В Цивільний кодекс включать корпоративний договір: які новації вносить законопроєкт
У Верховній Раді зареєстрований законопроєкт № 15148 від 09.04.2026 «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо удосконалення корпоративного управління в юридичних особах приватного права».
Пропозиція депутатів полягає у внесенні змін до ЦК України шляхом доповнення його новою статтею 116-1, що детально регламентує поняття та правила укладення корпоративних договорів.
Хоча поняття корпоративного договору добре знайоме українським юристам із профільних законів про ТОВ та акціонерні товариства, його закріплення саме в Цивільному кодексі має фундаментальне значення. Його відсутність у ЦК створювала певні обмеження. Раніше цей інструмент був доступний переважно акціонерам або учасникам товариств з обмеженою відповідальністю.
Розробка законопроєкту зумовлена необхідністю виконання Угоди про асоціацію між Україною та ЄС. Згідно зі статтею 387 Угоди, Україна зобов’язана наближати своє законодавство до правил Євросоюзу для створення повноцінної ринкової економіки.
Окрім європейських директив, в основу змін покладено Принципи корпоративного управління ОЕСР. Вони акцентують увагу на справедливому ставленні до акціонерів та захисті їхніх прав на участь в управлінні компанією.
Основними завданнями законопроєкту є розкрити на кодифікованому рівні поняття, сторін, зміст та інші умови корпоративного договору, що дозволило б використовувати цю договірну конструкцію не тільки учасниками товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю чи акціонерами акціонерних товариств, але й учасниками інших організаційно-правових форм юридичних осіб приватного права.
Корпоративний договір - це документ, за яким учасники корпоративного товариства зобовʼязуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Наприклад, як вони голосуватимуть на зборах, у яких випадках зобов’язані утриматися від продажу часток або як діятимуть у разі конфлікту (deadlock).
Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом, установчим документом корпоративного товариства або корпоративним договором.
Інформація про факт укладення та строк дії корпоративного договору повинна бути опублікована на веб-сайті корпоративного товариства або надана на запит заінтересованих осіб протягом трьох днів з дати його укладення або з дати отримання корпоративним товариством письмового (електронного) запиту.
На відміну від Статуту, який є публічним документом, деталі домовленостей між партнерами залишаються «за зачиненими дверима».
Топ-5 головних новацій законопроєкту
1. Широке коло учасників
Стороною договору можуть бути не лише власники часток, а й саме товариство, а також треті особи (наприклад, інвестори або кредитори). Це дозволяє банкам або великим фондам контролювати ключові рішення в компанії, навіть не володіючи її акціями напряму.
2. Безвідклична довіреність
Законопроєкт вводить механізм, який раніше викликав багато суперечок: можливість видати довіреність, яку не можна скасувати до закінчення строку дії без згоди представника. Це «залізна» гарантія того, що партнер виконає свої зобов'язання (наприклад, проголосує за призначення директора), навіть якщо передумає в останній момент.
3. Вихід із «глухого кута»
Якщо партнери більше не можуть працювати разом, закон дозволяє прописати в договорі підстави для припинення товариства. Це радикальний, але ефективний спосіб розв'язання корпоративних війн, якщо договір підписали всі учасники.
4. Захист стабільності рішень
Важливий нюанс для юристів: порушення умов договору його сторонами не є підставою для визнання рішення загальних зборів недійсним. Це захищає компанію від хаосу — якщо партнер порушив договір, він нестиме персональну відповідальність (штрафи, відшкодування), але життя компанії не зупиниться.
5. Свобода вибору права
Для тих, хто звик до міжнародних стандартів, закон дозволяє обирати право іншої країни для регулювання договору (за умови дотримання положень Закону України «Про міжнародне приватне право»). Це робить Україну привабливою для іноземних інвестицій.
Корпоративним договором можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов’язань, що випливають з цього договору, і заходи цивільно-правової відповідальності за невиконання або неналежне виконання цих зобов’язань.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
