В Гражданский кодекс включат корпоративный договор: какие новации вносит законопроект

В Верховной Раде зарегистрирован законопроект № 15148 от 09.04.2026 «О внесении изменений в Гражданский кодекс Украины относительно усовершенствования корпоративного управления в юридических лицах частного права».

Предложение депутатов заключается во внесении изменений в ГК Украины путем дополнения его новой статьей 116-1, детально регламентирующей понятие и правила заключения корпоративных договоров.

Хотя понятие корпоративного договора хорошо знакомо украинским юристам из профильных законов об ООО и акционерных обществах, его закрепление именно в Гражданском кодексе имеет фундаментальное значение. Его отсутствие в ГК создавало определенные ограничения. Ранее этот инструмент был доступен преимущественно акционерам или участникам обществ с ограниченной ответственностью.

Разработка законопроекта обусловлена необходимостью выполнения Соглашения об ассоциации между Украиной и ЕС. Согласно статье 387 Соглашения, Украина обязана приближать свое законодательство к правилам Евросоюза для создания полноценно функционирующей рыночной экономики.

Помимо европейских директив, в основу изменений положены Принципы корпоративного управления ОЭСР. Они акцентируют внимание на справедливом отношении к акционерам и защите их прав на участие в управлении компанией.

Основными задачами законопроекта является раскрытие на кодифицированном уровне понятия, сторон, содержания и других условий корпоративного договора, что позволило бы использовать эту договорную конструкцию не только участникам обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью или акционерам акционерных обществ, но и участникам других организационно-правовых форм юридических лиц частного права.

Корпоративный договор — это документ, по которому участники корпоративного общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации. Например, как они будут голосовать на собрании, в каких случаях обязаны воздержаться от продажи долей или как будут действовать в случае конфликта (deadlock).

Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом, учредительным документом корпоративного общества или корпоративным договором.

Информация о факте заключения и сроке действия корпоративного договора должна быть опубликована на веб-сайте корпоративного общества или предоставлена по запросу заинтересованных лиц в течение трех дней с даты его заключения или с даты получения корпоративным обществом письменного (электронного) запроса.

В отличие от Устава, который является публичным документом, детали договоренностей между партнерами остаются «за закрытыми дверями».

Топ-5 главных новаций законопроекта

1. Широкий круг участников Стороной договора могут быть не только владельцы долей, но и само общество, а также третьи лица (например, инвесторы или кредиторы). Это позволяет банкам или крупным фондам контролировать ключевые решения в компании, даже не владея ее акциями напрямую.
2. Безотзывная доверенность Законопроект вводит механизм, ранее вызывавший много споров: возможность выдать доверенность, которую нельзя отозвать до истечения срока действия без согласия представителя. Это «железная» гарантия того, что партнер выполнит свои обязательства (например, проголосует за назначение директора), даже если передумает в последний момент.
3. Выход из «глухого угла» Если партнеры больше не могут работать вместе, закон позволяет прописать в договоре основания для прекращения общества. Это радикальный, но эффективный способ решения корпоративных войн, если договор подписан всеми участниками.
4. Защита стабильности решений Важный нюанс для юристов: нарушение условий договора его сторонами не является основанием для признания решения общего собрания участников недействительным. Это защищает компанию от хаоса — если партнер нарушил договор, он будет нести персональную ответственность (штрафы, возмещение), но жизнь компании не остановится.
5. Свобода выбора права Для тех, кто привык к международным стандартам, закон позволяет выбирать право другой страны для регулирования договора (при условии соблюдения положений Закона Украины «О международном частном право»). Это делает Украину привлекательной для иностранных инвестиций.

Корпоративным договором могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из этого договора, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих обязательств.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.