Верховний Суд пояснив, коли спір щодо реєстраційної дії нотаріуса належить до адміністративної юрисдикції

Верховний Суд у складі Касаційного адміністративного суду розглянув справу щодо оскарження реєстраційної дії приватного нотаріуса, якою до Єдиного державного реєстру було внесено зміни стосовно Одеської регіональної торгово-промислової палати.

Суд мав визначити, чи підлягає такий спір розгляду за правилами адміністративного судочинства, якщо позивач оскаржує не корпоративні рішення або своє звільнення, а дотримання державним реєстратором процедури проведення державної реєстрації.

Фабула справи

Позивач звернувся до адміністративного суду з позовом до приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу та Одеської регіональної торгово-промислової палати, вимагаючи визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію від 27 листопада 2024 року, якою його виключили з переліку осіб, уповноважених діяти від імені юридичної особи без довіреності, підписувати договори та подавати документи для державної реєстрації.

Позов був обґрунтований тим, що позивача звільнили з посади віцепрезидента Одеської регіональної торгово-промислової палати, після чого він оскаржив своє звільнення у порядку цивільного судочинства. У межах цієї справи суд застосував заходи забезпечення позову та заборонив суб'єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії щодо виключення позивача з керівного складу палати. Незважаючи на існування такої судової заборони, того ж дня приватний нотаріус здійснила державну реєстрацію змін та виключила позивача з Єдиного державного реєстру як особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи без довіреності.

Позивач зазначав, що не оспорює корпоративні рішення чи наказ про звільнення у межах цієї адміністративної справи. На його думку, предметом спору є виключно законність дій державного реєстратора під час проведення державної реєстрації.

Він стверджував, що приватний нотаріус порушила вимоги Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань», оскільки:

• здійснила реєстраційну дію всупереч чинній ухвалі суду про заборону вчиняти відповідні реєстраційні дії;
• внесла зміни за відсутності волевиявлення заявника щодо виключення позивача із Єдиного державного реєстру;
• провела державну реєстрацію, хоча протокол загальних зборів, який був підставою для внесення змін, не містив рішення про виключення позивача з переліку осіб, уповноважених діяти від імені юридичної особи.

Позивач наголошував, що перевірка дотримання державним реєстратором вимог закону не потребує оцінки законності його звільнення чи правомірності корпоративних рішень палати, які є предметом інших судових спорів.

Водночас Одеська регіональна торгово-промислова палата просила закрити провадження, вказуючи, що заявлені вимоги мають похідний характер від трудового спору щодо звільнення позивача та корпоративного спору про законність рішень органів управління палати, які вже перебувають на розгляді інших судів. На думку відповідача, питання щодо правомірності реєстраційної дії не може бути вирішене окремо від цих спорів.

Рішення судів першої та апеляційної інстанцій

Одеський окружний адміністративний суд закрив провадження у справі, а П'ятий апеляційний адміністративний суд залишив це рішення без змін.

Суди виходили з того, що спір фактично стосується корпоративних правовідносин, а реєстраційна дія є похідною від рішень органів управління юридичної особи. На їхню думку, для вирішення спору необхідно оцінити правомірність рішень позачергових загальних зборів палати, що виходить за межі адміністративної юрисдикції.

Крім того, суди зазначили, що окреме скасування реєстраційної дії без вирішення пов'язаних корпоративних питань може призвести до невідповідності між відомостями Єдиного державного реєстру та юридичними фактами, на підставі яких такі записи були внесені. Саме тому провадження було закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 238 Кодексу адміністративного судочинства України як таке, що не підлягає розгляду в порядку адміністративного судочинства.

Правова позиція Верховного Суду

Переглядаючи справу № 420/5878/25 в касаційному порядку, Верховний Суд насамперед звернув увагу на предмет заявлених позовних вимог та характер спірних правовідносин.

Суд зазначив, що відповідно до статті 19 Кодексу адміністративного судочинства України юрисдикція адміністративних судів поширюється на публічно-правові спори, зокрема спори фізичних чи юридичних осіб із суб'єктами владних повноважень щодо оскарження їхніх рішень, дій чи бездіяльності.

При цьому визначальною ознакою адміністративної справи є не лише участь суб'єкта владних повноважень, а й характер спірних правовідносин. Якщо спір виник у зв'язку із здійсненням суб'єктом владних повноважень владних управлінських функцій, він підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства. Водночас якщо спір пов'язаний із захистом приватного права чи інтересу, він має розглядатися за правилами того виду судочинства, до якого віднесено відповідні правовідносини.

Верховний Суд підкреслив, що сам по собі факт участі державного реєстратора або нотаріуса як суб'єкта державної реєстрації не означає автоматичного віднесення спору до адміністративної юрисдикції. Вирішальним є те, яке право особа просить захистити та які правовідносини є першопричиною виникнення спору.

Оцінюючи обставини цієї справи, касаційний суд зазначив, що позивач не просив перевірити законність рішень загальних зборів чи наказу про його звільнення. Також він не заявляв вимог щодо поновлення на посаді або захисту корпоративних прав.

Предметом позову було виключно оскарження реєстраційної дії приватного нотаріуса як державного реєстратора через нібито недотримання нею вимог законодавства під час проведення державної реєстрації. Позивач стверджував, що нотаріус здійснила реєстраційну дію всупереч ухвалі суду про забезпечення позову, а також без належних правових підстав та документів.

Верховний Суд звернув увагу, що перевірка дотримання державним реєстратором вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» є самостійним предметом судового контролю.

При цьому вирішення питання про законність дій державного реєстратора не потребує попереднього встановлення законності чи незаконності корпоративних рішень або наказу про звільнення, якщо позивач не ставить таких вимог і не просить суд надати їм оцінку.

Касаційний адміністративний суд зазначив, що суди попередніх інстанцій фактично ототожнили предмет цього спору з корпоративним спором та не дали оцінки доводам позивача щодо можливого порушення державним реєстратором спеціального законодавства під час проведення реєстраційної дії.

На думку Верховного Суду, саме лише існування пов'язаних корпоративних або трудових спорів не виключає можливості судового контролю за законністю діяльності державного реєстратора, якщо особа оскаржує саме владне рішення суб'єкта державної реєстрації.

За таких обставин Верховний Суд дійшов висновку, що суди першої та апеляційної інстанцій передчасно закрили провадження у справі, неправильно визначивши її юрисдикцію.

Касаційну скаргу було задоволено, ухвалу Одеського окружного адміністративного суду та постанову П'ятого апеляційного адміністративного суду скасовано, а справу направлено до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті.

Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення, є остаточною та не може бути оскаржена.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.