Верховный Суд объяснил, когда спор по регистрационному действию нотариуса относится к административной юрисдикции

Верховный Суд в составе Кассационного административного суда рассмотрел дело об обжаловании регистрационного действия частного нотариуса, которым в Единый государственный реестр были внесены изменения в отношении Одесской региональной торгово-промышленной палаты.

Суду предстояло определить, подлежит ли такой спор рассмотрению по правилам административного судопроизводства, если истец обжалует не корпоративные решения или свое увольнение, а соблюдение государственным регистратором процедуры проведения государственной регистрации.

Фабула дела

Истец обратился в административный суд с иском к частному нотариусу Одесского городского нотариального округа и Одесской региональной торгово-промышленной палате, требуя признать противоправным и отменить регистрационное действие от 27 ноября 2024 года, которым его исключили из перечня лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица без доверенности, подписывать договоры и подавать документы для государственной регистрации.

Иск был обоснован тем, что истца уволили с должности вице-президента Одесской региональной торгово-промышленной палаты, после чего он обжаловал свое увольнение в порядке гражданского судопроизводства. В рамках этого дела суд применил меры обеспечения иска и запретил субъектам государственной регистрации совершать регистрационные действия по исключению истца из руководящего состава палаты. Несмотря на существование такого судебного запрета, в тот же день частный нотариус осуществила государственную регистрацию изменений и исключила истца из Единого государственного реестра как лицо, уполномоченное действовать от имени юридического лица без доверенности.

Истец указывал, что не оспаривает корпоративные решения или приказ о своем увольнении в рамках данного административного дела. По его мнению, предметом спора является исключительно законность действий государственного регистратора при проведении государственной регистрации.

Он утверждал, что частный нотариус нарушила требования Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», поскольку:

• осуществила регистрационное действие вопреки действующему судебному определению о запрете совершать соответствующие регистрационные действия;
• внесла изменения при отсутствии волеизъявления заявителя об исключении истца из Единого государственного реестра;
• провела государственную регистрацию, хотя протокол общего собрания, являвшийся основанием для внесения изменений, не содержал решения об исключении истца из перечня лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица.

Истец подчеркивал, что проверка соблюдения государственным регистратором требований закона не требует оценки законности его увольнения или правомерности корпоративных решений палаты, которые являются предметом других судебных споров.

Вместе с тем Одесская региональная торгово-промышленная палата просила закрыть производство по делу, указывая, что заявленные требования имеют производный характер от трудового спора об увольнении истца и корпоративного спора о законности решений органов управления палаты, которые уже находятся на рассмотрении других судов. По мнению ответчика, вопрос о правомерности регистрационного действия не может быть решен отдельно от этих споров.

Решения судов первой и апелляционной инстанций

Одесский окружной административный суд закрыл производство по делу, а Пятый апелляционный административный суд оставил это решение без изменений.

Суды исходили из того, что спор фактически касается корпоративных правоотношений, а регистрационное действие является производным от решений органов управления юридического лица. По их мнению, для разрешения спора необходимо оценить правомерность решений внеочередного общего собрания палаты, что выходит за пределы административной юрисдикции.

Кроме того, суды отметили, что отдельная отмена регистрационного действия без разрешения связанных корпоративных вопросов может привести к несоответствию между сведениями Единого государственного реестра и юридическими фактами, на основании которых были внесены соответствующие записи. Именно поэтому производство было закрыто на основании пункта 1 части первой статьи 238 Кодекса административного судопроизводства Украины как такое, которое не подлежит рассмотрению в порядке административного судопроизводства.

Правовая позиция Верховного Суда

Пересматривая дело № 420/5878/25 в кассационном порядке, Верховный Суд прежде всего обратил внимание на предмет заявленных исковых требований и характер спорных правоотношений.

Суд отметил, что в соответствии со статьей 19 Кодекса административного судопроизводства Украины юрисдикция административных судов распространяется на публично-правовые споры, в частности споры физических или юридических лиц с субъектами властных полномочий относительно обжалования их решений, действий или бездействия.

При этом определяющим признаком административного дела является не только участие субъекта властных полномочий, но и характер спорных правоотношений. Если спор возник в связи с осуществлением субъектом властных полномочий властных управленческих функций, он подлежит рассмотрению по правилам административного судопроизводства. В то же время если спор связан с защитой частного права или интереса, он должен рассматриваться по правилам того вида судопроизводства, к которому отнесены соответствующие правоотношения.

Верховный Суд подчеркнул, что сам по себе факт участия государственного регистратора или нотариуса как субъекта государственной регистрации не означает автоматического отнесения спора к административной юрисдикции. Решающее значение имеет то, какое право лицо просит защитить и какие правоотношения являются первопричиной возникновения спора.

Оценивая обстоятельства данного дела, кассационный суд отметил, что истец не просил проверить законность решений общего собрания или приказа о своем увольнении. Также он не заявлял требований о восстановлении в должности либо защите корпоративных прав.

Предметом иска было исключительно обжалование регистрационного действия частного нотариуса как государственного регистратора в связи с якобы несоблюдением ею требований законодательства при проведении государственной регистрации. Истец утверждал, что нотариус осуществила регистрационное действие вопреки судебному определению об обеспечении иска, а также без надлежащих правовых оснований и документов.

Верховный Суд обратил внимание, что проверка соблюдения государственным регистратором требований Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» является самостоятельным предметом судебного контроля.

При этом разрешение вопроса о законности действий государственного регистратора не требует предварительного установления законности или незаконности корпоративных решений либо приказа об увольнении, если истец не заявляет таких требований и не просит суд дать им оценку.

Кассационный административный суд отметил, что суды предыдущих инстанций фактически отождествили предмет данного спора с корпоративным спором и не дали оценки доводам истца о возможном нарушении государственным регистратором специального законодательства при совершении регистрационного действия.

По мнению Верховного Суда, само по себе существование связанных корпоративных или трудовых споров не исключает возможности судебного контроля за законностью деятельности государственного регистратора, если лицо обжалует именно властное решение субъекта государственной регистрации.

При таких обстоятельствах Верховный Суд пришел к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций преждевременно закрыли производство по делу, неправильно определив его юрисдикцию.

Кассационная жалоба была удовлетворена, определение Одесского окружного административного суда и постановление Пятого апелляционного административного суда отменены, а дело направлено в суд первой инстанции для продолжения рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.