Сколько раз участник компании может продать долю?

«ОИЛСИ» надеется на защиту своего имущества правоохранителями и Минюстом

Татьяна Соколовская,
специально для
«Судебно-юридической газеты»

В данной статье речь пойдет о свежей юридической практике в сфере корпоративных отношений между продавцом корпоративных прав и покупателем. А именно о том, может ли участник, который продал долю в компании и получил за нее денежные средства, продать ее третьему лицу и претендовать на управление компанией?

В средствах массовой информации в последнее время активно обсуждается конфликт между продавцом и покупателем корпоративных прав в ООО «ЛИРА-2000», в связи с чем проведен юридический анализ правоотношений и сложившейся судебной практики.

Предыстория

В 2013 г. по согласию соучредителей компании ООО «Лира-2000» Бобнева Игоря Юрьевича (75,27%) и Бабушкина Сергея Вячеславовича (24,72%) на основании заявления Бабушкина С. В. об отказе от преимущественного права на выкуп доли в компании и договора купли-продажи, Бобнев И. Ю. продал свою долю компании-нерезиденту «Брэдвин Трейдинг Лимитед». В 2013–2014 гг. Бабушкин С. В. пообещал продать гражданину Бондаренко О. свою долю в ООО «ЛИРА-2000». Получив $1.508.000 (подтверждается расписками), долю в ООО «Лира-2000» не переоформил, деньги кредитору не вернул (первая продажа — ред.).

В апреле 2014 г. на основании решения суда Бабушкин С. В. стал собственником 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000». 06.11.2014 он, зная о наличии определения Печерского районного суда Киева об аресте и запрете распоряжения долей (№757/14936/14-к от 05.06.2014), второй раз продал 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000», но уже компании «­ОИЛСИ» за $1,1 млн.

В том же 2014 г. Бабушкин С. В. попытался оспорить свой отказ от преимущественного права выкупа доли Игоря Бобнева и обратился в Хозяйственный суд Киева с иском о переводе на себя прав покупателя (компании «Брэдвин Трейдинг Лимитед») доли в размере 75,27% (Хозяйственный суд Киева, дело №910/15792/14).

17.11.2015 в результате достигнутых договоренностей с целью утверждения законности приобретения ООО «ОИЛСИ» права собственности на 100% корпоративных прав в ООО «Лира-2000» между Бабушкиным С. В., Бобневым И. Ю., ООО «ОИЛСИ», ООО «Лира-2000», компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» было подписано мировое соглашение, которым, в частности, предусмотрен перевод на Бабушкина С. В. прав и обязанностей покупателя 75,27% доли ООО «Лира-2000» по договору между Бобневым И. Ю. и компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» от 30.07.2013. Утверждением указанного мирового соглашения суд практически подтвердил законность продажи Бабушкиным С. В. в ноябре 2014 г. доли в ООО «Лира-2000» в пользу компании «ОИЛСИ».

Как остаться с деньгами и проданной долей в компании

Имея на руках определение суда об утверждении мирового соглашения, которым, в частности, предусмотрен перевод на Бабушкина С. В. прав и обязанностей покупателя 75,27% доли ООО «Лира-2000» по договору между Бобневым И. Ю. и компанией «Брэдвин Трейдинг Лимитед» от 30.07.2013, продавец Бабушкин С. В. посчитал себя «воскресшим» собственником компании «Лира-2000» на 75,27%.

Для многих юристов будет интересной судебная практика, которая сформировалась в процессе рассмотрения корпоративных правоотношений касательно ООО «Лира-2000», а также механизм и способы защиты от недобросовестных продавцов корпоративных прав.

Действие первое: без уведомления покупателя-собственника компании, используя поддельную печать, продавец доли Бабушкин С. В. проводит общее собрание учредителей компании «ЛИРА-2000» и регистрирует себя соучредителем компании на 75,27% у частного нотариуса, которым в соответствии с действующим законодательством переданы функции государственных регистраторов, осуществляя так называемый «рейдерский захват» компании «ЛИРА-2000».

Способы противодействия:

1. Немедленное обращение к регистратору, который незаконно изменил состав учредителей компании. Так как многие мошенники, злоупотребляя доверием третьих лиц, используют последних в своих личных целях, при объяснении регистратору последствий его противоправных действий он может отменить свои регистрационные действия без юридических последствий.
2. Обращение в правоохранительные органы.
3. Обращение в Комиссию по вопросам рассмотрения жалоб в сфере государственной регистрации.
4. Обращение в административный суд с иском о признании противоправными и отмене регистрационных действий нотариуса.

В случае с ООО «Лира-2000» законный собственник (покупатель) доли Бабушкина С. В. — компания «ОИЛСИ» использовала все четыре упомянутых выше способа защиты прав участника юридического лица.

Так как Бабушкин С. В. также решил использовать возможность обращения в суд, решением окружного административного суда Киева в деле №826/14920/16, которое оставлено без изменений Киевским апелляционным административным судом, установлено, что: «Мировое соглашение, утвержденное Хозяйственным судом г. Киева по делу №910/15792/14, не предусматривает перераспределения долей в уставном капитале ООО «Лира-2000», не предусматривает перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лира-2000» в размере 75,2701%».

Вывод: решение суда о переводе прав и обязанностей покупателя на истца не является правоустанавливающим документом, который подтверждает право собственности истца на долю в компании.

Действие второе: обжалование в судебном порядке Бабушкиным С. В. решения общего собрания учредителей, которое было проведено добросовестным покупателем после приобретения доли.

Способы противодействия:

1. В рамках судебного процесса ответчик — добросовестный покупатель доли обязан подать отзыв на иск.
2. В связи с тем, что продавец не имеет статуса участника органа управления юридического лица, продал свою долю покупателю, получил за это денежные средства, ответчик обязан заявить ходатайство о прекращении производства по делу, в котором предмет спора никоим образом не нарушает права истца.

В результате рассмотрения дела №910/17372/16 от 27.02.2017 Киевским апелляционным хозяйственным судом решение хозяйственного суда г. Киева о признании недействительным Решения общего собрания учредителей компании «ЛИРА-2000» было отменено (судья Нечай А. В.), в иске Бабушкина С. В. отказано и установлено, что мировое соглашение в деле о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи не предусматривает право продавца влиять на управление компанией после выполнения сторонами условий договора купли-продажи от 06.11.2014.

Вывод: ни при каких обстоятельствах нельзя допускать влияние продавца корпоративных прав на хозяйственную и операционную деятельность компании эмитента после продажи им доли в уставном фонде компании добросовестному покупателю.

Действие третье: обжалование продавцом (Бабушкиным С. В.), не имеющим статуса участника дела, определений судов, где стороной является ООО «ЛИРА-2000».

Способы противодействия:

В связи с тем, что апеллянт не имеет статуса участника органа управления юридического лица, продал свою долю ООО «ОИЛСИ», получил за это денежные средства, компания или ее собственник обязаны заявить ходатайство о прекращении производства по жалобам третьего лица (в данном случае Бабушкина С. В. – ред.), в котором предмет спора никоим образом не нарушает права заявителя апелляционной жалобы.

Действие четвертое: незаконные уведомления законных собственников о третьей продаже доли в ООО «ЛИРА-2000» в пользу третьих лиц.

Способы противодействия:

Обращение в правоохранительные органы.

Именно так и поступила пострадавшая компания «ОИЛСИ» после того, как представителем Бабушкина С. В. на адрес компании «ЛИРА-2000» было отправлено письмо с требованием провести общее собрание и зарегистрировать в составе участников ООО «ЛИРА-2000» третьих лиц (Арабов В., Бурлаченко Н., Таратухин В.), которым якобы Бабушкин С. В. уже в какой раз перепродал долю в ООО «ЛИРА-2000» в размере 75,27%, которая с 06.11.2014 ему не принадлежит.

Все способы защиты своих корпоративных прав в ООО «ЛИРА-2000» компанией «ОИЛСИ» были использованы, и теперь она надеется на защиту своего имущества правоохранителями и Минюстом.