Кейс АО «Укрграфит» как иллюстрация системной проблемы squeeze-out: Верховный Суд отложил рассмотрение прецедентного дела до 21 июля

В конце июня редакция писала о том, как процедура squeeze-out, задуманная как инструмент консолидации корпоративной структуры, превратилась в источник системных судебных споров для промышленных предприятий Украины («Процедура squeeze-out в Украине: от инструмента корпоративного оздоровления до системной правовой проблемы»). Одним из примеров, приведенных в этом материале, было дело ЧАО «Украинский графит» — запорожского производителя графитированных электродов. 7 июля это дело получило продолжение в Кассационном хозяйственном суде в составе Верховного Суда.

Коллегия судей КХС ВС под председательством судьи Кондратовой И.Д. заслушала кассационную жалобу по делу № 908/1129/25 — на решение Хозяйственного суда Запорожской области от 04.09.2025, дополнительное решение того же суда от 15.09.2025 и постановление Центрального апелляционного хозяйственного суда от 15.04.2026.

В его основе — иск группы физических лиц, ООО и АО к ответчикам, в частности ПАО «Украинский графит», о взыскании денежных средств, а также встречный иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции.

Речь идет о том же типе спора, который редакция уже описывала на примере нескольких предприятий: иск подан через шесть лет после завершения процедуры squeeze-out (2019 год), часть истцов приобрела право требования уже после завершения выкупа акций, а заявленная сумма существенно превышает стоимость пакета акций, определенную независимым оценщиком на момент выкупа.

Относительно аргументов покупателя акций

Представитель покупателя акций, адвокат Задорожный О.В., акцентировал внимание на порядке ценообразования: по закону «Об акционерных обществах» в редакции 2019 года цену выкупа определяет независимый оценщик, а наблюдательный совет эмитента вправе отклониться от нее не более чем на 10%. По его мнению, если в оценке и была ошибка, ответственность за нее несет прежде всего государственная система регулирования оценочной деятельности, а не частное лицо — покупатель акций. Адвокат сослался на постановление Большой Палаты Верховного Суда по делу № 908/137/18, которым закон о squeeze-out был признан несовершенным, и на выводы трех судебных экспертиз, назначенных в рамках дела.

Адвокат Кафанова Н.В., представлявшая ответчика, настаивала на имущественном, а не корпоративном характере спора и просила передать дело на рассмотрение Большой Палаты ВС. Она обратила внимание, что часть истцов не являются первоначальными акционерами, а приобрели права требования уже после завершения процедуры выкупа, и привела данные о том, что по двум связанным делам предприятие уже должно выплатить около 100 млн грн.

Позиция другой стороны

Адвокат Погребная С.О., представлявшая истцов, возразила против передачи дела в Большую Палату, указав, что ответчик не привел достаточных оснований для отступления от устоявшейся практики Верховного Суда.

Она также обратила внимание, что обжалуемое решение касается недействительности только в части, затрагивающей истцов в данном конкретном деле, в то время как в отношении остальных акционеров ту же сделку ответчик признает действительной — следовательно, аргумент об «ошибке» применяется избирательно.

По ее словам, в состав наблюдательного совета общества входил топ-менеджмент с профильным образованием, который имел возможность оценить, что утвержденная стоимость акций была более чем в 16 раз ниже балансовой стоимости чистых активов предприятия.

Связь с системной проблемой

Это дело — не единственный подобный спор, который сейчас находится на рассмотрении судов. Аналогичные иски касаются ЧАО «Авдеевский коксохимический завод», меткомбината «Азовсталь», предприятий группы ДТЭК, Метинвест и ЧАО «Карлсберг Украина» — и в каждом из этих случаев основанием является то же расхождение между рыночной ценой выкупа, определенной оценщиком в соответствии с законом, и критерием «чистой стоимости активов», который Верховный Суд применяет в качестве мерила «справедливой» цены с 2022 года.

Примечательно, что на заседании 7 июля прозвучали аргументы, прямо перекликающиеся с выводами профильных специалистов: отсутствие законодательно закрепленной методики определения «справедливой» стоимости акций и ретроактивное применение судебной практики к процедурам, завершенным задолго до ее формирования.

Относительно обеспокоенности отрасли

Ситуация вокруг недостатков процедуры squeeze-out вызывает все большую обеспокоенность за пределами судебного зала. Представители профсоюзов металлургов и трудовые коллективы ряда украинских предприятий публично заявляют о рисках, которые создает нынешняя судебная практика для предприятий реального сектора — прежде всего тех, которые продолжают работать в условиях войны.

В случае с «Укрграфитом» речь идет о предприятии, отнесенном приказом Минэкономики к критически важным для экономики государства, расположенном в прифронтовом регионе и являющемся, по словам представителей отрасли, единственным в Украине производителем продукции этого типа.

К этой обеспокоенности присоединилась и Федерация работодателей Украины — крупнейшее объединение работодателей страны, официальный представитель стороны работодателей на национальном уровне. По имеющейся информации, Федерация обращала внимание профильных государственных органов на то, что подобные споры не ограничиваются одним предприятием: аналогичные иски поданы и в отношении других промышленных объектов, а совокупные суммы требований по таким делам продолжают расти. Только в двух связанных делах с участием «Укрграфита», по словам представительницы ответчика, речь идет о выплатах в размере около 100 млн грн — и, как она заметила на заседании, эта сумма не является окончательной.

Обеспокоенность отрасли подкрепляется и тем, что вопрос уже вышел на уровень публичной и государственной дискуссии: его рассматривает Временная следственная комиссия Верховной Рады, в Офис Президента обращались и профсоюзы, и Федерация работодателей, а сам вопрос находится на контроле Кабинета Министров Украины.

Участники дискуссии указывают, что речь идет не о единичном споре вокруг одного предприятия, а о риске, который касается любого общества, проводившего процедуру squeeze-out по действовавшему на тот момент закону, — а следовательно, потенциально и о последствиях для занятости и стабильности работы промышленных предприятий в нескольких регионах страны.

Заслушав позиции сторон, судьи КХС ВС приняли решение перенести рассмотрение дела № 908/1129/25 на 21 июля 2026 года в 11:30. Среди вопросов, которые предстоит решить суду: передавать ли дело на рассмотрение Большой Палаты Верховного Суда, можно ли признавать сделку недействительной только в части, касающейся отдельных истцов, и как в рамках действующей практики соотносятся интересы миноритарных и мажоритарных акционеров в процедурах squeeze-out.

Редакция продолжит следить за дальнейшим рассмотрением дела.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.