Кейс АТ «Укрграфіту» як ілюстрація системної проблеми squeeze-out: Верховний Суд відклав розгляд прецедентної справи до 21 липня

Наприкінці червня редакція писала про те, як процедура squeeze-out, задумана як інструмент консолідації корпоративної структури, перетворилася на джерело системних судових спорів для промислових підприємств України («Процедура squeeze-out в Україні: від інструменту корпоративного оздоровлення до системної правової проблеми»). Одним із прикладів, наведених у цьому матеріалі, була справа ПрАТ «Український графіт» — запорізького виробника графітованих електродів. 7 липня ця справа отримала продовження в Касаційному господарському суді у складі Верховного Суду.

Колегія суддів КГС ВС під головуванням судді Кондратової І.Д. заслухала касаційну скаргу у справі № 908/1129/25 — на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.09.2025, додаткове рішення того ж суду від 15.09.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.04.2026.

У її основі — позов групи фізичних осіб, ТОВ та АТ до відповідачів, зокрема ПАТ «Український графіт», про стягнення коштів, а також зустрічний позов про визнання правочину недійсним і застосування наслідків недійсності у вигляді двосторонньої реституції.

Йдеться про той самий тип спору, який редакція вже описувала на прикладі кількох підприємств: позов подано через шість років після завершення процедури squeeze-out (2019 рік), частина позивачів набула право вимоги вже після завершення викупу акцій, а заявлена сума істотно перевищує вартість пакета акцій, визначену незалежним оцінювачем на момент викупу.

Щодо аргументів покупця акцій

Представник покупця акцій, адвокат Задорожний О.В., наголосив на порядку ціноутворення: за законом «Про акціонерні товариства» в редакції 2019 року ціну викупу визначає незалежний оцінювач, а наглядова рада емітента вправі відхилитися від неї не більш як на 10%. На його думку, якщо в оцінці й була помилка, відповідальність за неї несе передусім державна система регулювання оціночної діяльності, а не приватна особа — покупець акцій. Адвокат послався на постанову Великої Палати Верховного Суду у справі № 908/137/18, якою закон про squeeze-out був визнаний недосконалим, і на висновки трьох судових експертиз, призначених у межах справи.

Адвокатка Кафанова Н.В., яка представляла відповідача, наполягала на майновому, а не корпоративному характері спору і просила передати справу на розгляд Великої Палати ВС. Вона звернула увагу, що частина позивачів не є первісними акціонерами, а набула права вимоги вже після завершення процедури викупу, і навела дані про те, що за двома пов'язаними справами підприємство вже має сплатити близько 100 млн грн.

Позиція іншої сторони

Адвокатка Погрібна С.О., яка представляла позивачів, заперечила проти передачі справи на Велику Палату, вказавши, що відповідач не навів достатніх підстав для відступу від усталеної практики Верховного Суду.

Вона також звернула увагу, що оскаржуване рішення стосується недійсності лише в частині, яка зачіпає позивачів у цій конкретній справі, тоді як щодо решти акціонерів той самий правочин відповідач визнає дійсним — а отже, аргумент про «помилку» застосовується вибірково.

За її словами, до складу наглядової ради товариства входив топменеджмент із профільною освітою, який мав змогу оцінити, що затверджена вартість акцій була у понад 16 разів нижчою за балансову вартість чистих активів підприємства.

Зв'язок із системною проблемою

Ця справа — не єдиний подібний спір, що зараз перебуває на розгляді судів. Аналогічні позови стосуються ПрАТ «Авдіївський коксохімічний завод», меткомбінату «Азовсталь», підприємств групи ДТЕК, Метінвест та ПрАТ «Карлсберг Україна» — і в кожному з цих випадків підставою є та сама розбіжність між ринковою ціною викупу, визначеною оцінювачем відповідно до закону, і критерієм «чистої вартості активів», який Верховний Суд застосовує як мірило «справедливої» ціни з 2022 року.

Показово, що в засіданні 7 липня прозвучали аргументи, які прямо перегукуються з висновками профільних фахівців: відсутність законодавчо закріпленої методики визначення «справедливої» вартості акцій та ретроактивне застосування судової практики до процедур, завершених задовго до її формування.

Щодо занепокоєння галузі

Ситуація навколо недоліків процедури squeeze-out викликає дедалі більше занепокоєння за межами судової зали. Представники профспілок металургів та трудові колективи низки українських підприємств публічно заявляють про ризики, які створює нинішня судова практика для підприємств реального сектору — передусім тих, що продовжують працювати в умовах війни.

У випадку з «Укрграфітом» ідеться про підприємство, віднесене наказом Мінекономіки до критично важливих для економіки держави, розташоване в прифронтовому регіоні та таке, що є, за словами представників галузі, єдиним в Україні виробником продукції цього типу.

До цього занепокоєння долучилася й Федерація роботодавців України — найбільше об'єднання роботодавців країни, офіційний представник сторони роботодавців на національному рівні. За наявною інформацією, Федерація звертала увагу профільних державних органів на те, що подібні спори не обмежуються одним підприємством: аналогічні позови подано і щодо інших промислових об'єктів, а сукупні суми вимог за такими справами продовжують зростати. Лише у двох пов'язаних справах за участю «Укрграфіту», за словами представниці відповідача, йдеться про виплати в розмірі близько 100 млн грн — і, як вона зауважила в засіданні, ця сума не є остаточною.

Занепокоєння галузі підкріплюється й тим, що питання вже вийшло на рівень публічної та державної дискусії: його розглядає Тимчасова слідча комісія Верховної Ради, до Офісу Президента зверталися і профспілки, і Федерація роботодавців, а саме питання перебуває на контролі Кабінету Міністрів України.

Учасники дискусії вказують, що йдеться не про поодинокий спір навколо одного підприємства, а про ризик, що стосується будь-якого товариства, яке проводило процедуру squeeze-out за чинним на той момент законом, — а отже, потенційно й про наслідки для зайнятості та стабільності роботи промислових підприємств у кількох регіонах країни.

Заслухавши позиції сторін, судді КГС ВС вирішили перенести розгляд справи № 908/1129/25 на 21 липня 2026 року об 11:30. Серед питань, які належить вирішити суду: чи передавати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, чи можна визнавати правочин недійсним лише в частині, що стосується окремих позивачів, і як в межах чинної практики співвідносяться інтереси міноритарних та мажоритарних акціонерів у процедурах squeeze-out.

Редакція продовжить стежити за подальшим розглядом справи.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.