Зміна власників корпоративних прав боржника: постанова ВП ВС

ПрАТ «Ерлан» звернулося до суду з позовом до Національного банку України про розірвання укладеного між ними іпотечного договору, відповідно до якого ПрАТ забезпечило вимоги НБУ до ПАТ «КБ «ПриватБанк» за кредитним договором, надавши в іпотеку належне ПрАТ на праві власності майно вартістю 3 004 492 814,00 грн. Про це повідомляє офіційний сайт ВС.

Позивач вважав, що внаслідок визнання ПАТ «КБ «ПриватБанк» неплатоспроможним та подальшої його націоналізації, що зумовила об’єднання кредитора та боржника (НБУ та ПАТ «КБ «ПриватБанк») в одній особі — державі, набуття державою права контролю за діяльністю ПАТ «КБ «Приватбанк», відбулася істотна зміна обставин, якими сторони керувались при укладенні цього іпотечного договору.

Крім того, позивач послався на істотне порушення умов іпотечного договору відповідачем, який відмовився від прийняття виконання ПАТ «КБ «ПриватБанк» узятих на себе зобов’язань за кредитним договором, та на порушення ст. 73 Закону України «Про Національний банк України» не вчинив дій, спрямованих на реалізацію своїх прав щодо безспірного списання з ПАТ «КБ «ПриватБанк» заборгованості за кредитним договором після його націоналізації, що є також підставою для розірвання іпотечного договору за положеннями ч. 2 ст. 651 Цивільного кодексу України.

Суд першої інстанції у задоволенні зазначених вимог відмовив. Апеляційний суд залишив резолютивну частину рішення без змін, а в мотивувальній частині, зокрема, зазначив, що сам по собі факт зміни власників корпоративних прав боржника, в тому числі набуття їх державою, не може бути підставою для висновків про істотність зміни обставин у правовідносинах між кредитором і майновим поручителем, оскільки зміна складу акціонерів ПАТ «КБ «ПриватБанк» не призвела до зміни обсягу прав і обов’язків сторін за іпотечним договором.

Погодившись із такою позицією суду апеляційної інстанції, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що питання додержання відповідачем вимог законодавства та умов кредитного договору під час реалізації ним як іпотекодержателем своїх прав не є предметом дослідження судом під час вирішення спору про розірвання іпотечного договору на підставі ст. 652 ЦК України, тобто з підстав істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору.

На час укладення між сторонами в справі договору іпотеки існувала законодавчо закріплена можливість зміни акціонера товариства, чинне на момент укладення іпотечних договорів законодавство не передбачало заборони відчуження акцій акціонерного товариства, у тому числі викупу 100 % акцій товариства однією особою, зокрема державою.

Крім того, Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» у редакції, чинній на момент укладення іпотечного договору, було передбачено порядок виведення неплатоспроможного банку з ринку за участю уповноважених на вчинення таких дій органів державної влади, який, зокрема, передбачав продаж акцій неплатоспроможного банку Міністерству фінансів України у повному обсязі за одну гривню.

Таким чином, при укладанні спірного договору у сторін не було об’єктивних підстав виходити саме з того, що зміна складу акціонерів третьої особи чи неплатоспроможність банку у будь-якому випадку не настане.

Не є істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, й порушення ПАТ «КБ «ПриватБанк» зобов’язань за кредитним договором. Адже саме для забезпечення цих зобов’язань й укладався іпотечний договір. Велика Палата Верховного Суду зазначила, що доводи позивача як іпотекодавця про недобросовісність поведінки сторін кредитного договору, яка загрожує його праву власності на майно, можуть бути перевірені судом під час вирішення спору про звернення стягнення на майно позивача як іпотекодавця.

Вирішуючи питання щодо юрисдикційної належності спору, Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що він виник у зв’язку з виконанням іпотечного договору і був направлений на перевірку законності дій НБУ як кредитора за основним зобов’язанням та іпотекодержателя стосовно дотримання ним порядку звернення стягнення на предмет іпотеки. Отже, спірні правовідносини випливають з укладеного сторонами іпотечного договору, який не має ознак адміністративного договору, та не пов'язані зі здійсненням НБУ владних управлінських функцій як суб’єкта владних повноважень.

Ураховуючи те, що позовні вимоги у справі заявлено на поновлення порушеного цивільного права позивача, спірні правовідносини пов'язані з невиконанням умов цивільно-правових договорів (кредитного та іпотечного), Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що спірний договір не є адміністративним, а спір у цій справі не є публічно-правовим і має вирішуватися за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Із повним текстом постанови Великої Палати Верховного Суду від 2 липня 2019 року у справі №910/15484/17 (провадження №12-282гс18) можна ознайомитися за посиланням.

Нагадаємо, раніше «Судово-юридична газета» повідомляла, що Верховний Суд нагадав, що боргова розписка повинна містити обов’язок повернути кошти.