Правонаступництво майнових прав і обов'язків приватизованого підприємства: позиція КГС ВС

Складення та підписання акта підсумкової перевірки без його затвердження відповідним органом приватизації не є доказом визнання останнім факту повного виконання умов договору купівлі-продажу об'єкта приватизації.

Правонаступництво майнових прав і обов'язків приватизованого підприємства стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси,ттобто стосується саме покупця (власника) об'єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства. Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи №  908/1260/20.

До об’єктів малої приватизації належать єдині майнові комплекси державних і комунальних підприємств, їх структурних підрозділів, у тому числі єдині майнові комплекси та їх структурні підрозділи, що передані в оренду, крім єдиних майнових комплексів державних і комунальних підприємств, що належать до об’єктів великої приватизації.

Відповідно до частин першої та другої статті 27 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» контроль за виконанням умов договору купівлі-продажу, укладеного з переможцем аукціону, та викупу об’єктів приватизації здійснює орган приватизації. Порядок здійснення контролю за виконанням зобов’язань, визначених у договорі купівлі-продажу, затверджує Фонд державного майна України.

Фонд державного майна України наказом № 1327 від 18 жовтня 2018 року затвердив Порядок здійснення контролю за виконанням умов договорів купівлі-продажу об’єктів приватизації органами приватизації (далі по тексту - Порядок).

Згідно з пунктом 6 розділу І Порядку контроль за виконанням умов договору здійснює орган приватизації, який уклав такий договір. Функції контролю можуть бути передані іншому органу приватизації на підставі укладення тристороннього договору між органом приватизації, який уклав договір купівлі-продажу, органом приватизації, який здійснюватиме контроль у подальшому, та власником об’єкта приватизації.

Відповідно до пункту 1 розділу ІІ Порядку орган приватизації здійснює плановий та позаплановий контроль за виконанням умов договору шляхом:

• проведення перевірки безпосередньо на об’єкті приватизації або у господарському товаристві, акції (частки) якого є об’єктом приватизації;
• опрацювання документів щодо стану виконання умов договорів купівлі-продажу об’єктів приватизації, отриманих від власників цих об’єктів на запит органів приватизації (документальний контроль);
• опрацювання документів щодо виконання зобов’язань, визначених договорами купівлі-продажу об’єктів приватизації, отриманих від компетентних органів на запит органу приватизації;
• складання акта за результатами проведення перевірки.

Підсумковий акт складається за результатами проведення документарної/виїзної перевірки виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій (часток), об’єкта приватизації після опрацювання документів щодо стану виконання умов договорів купівлі-продажу об’єктів приватизації, отриманих від власників цих об’єктів та/або від компетентних органів на запит органів приватизації.

Акт перевірки після підписання відповідними сторонами подається для затвердження уповноваженій посадовій особі органу приватизації відповідно до розподілу функціональних обов’язків.

У всіх інших випадках результати перевірок виконання умов договорів оформлюються актами поточних перевірок за формою, затвердженою нормативно-правовим актом.

Відповідно до пункту 1 розділу IV Порядку зняття договору купівлі-продажу з контролю здійснюється за рішенням органу приватизації у разі:

• повного виконання умов договору, що підтверджує відповідний орган приватизації шляхом затвердження акта підсумкової перевірки;
• набрання законної сили рішенням суду про виконання умов договору в повному обсязі;
• набрання законної сили рішенням суду про розірвання договору (або визнання його недійсним).

У випадках, не передбачених пунктом 1 цього розділу, зняття договору з контролю здійснюється за рішенням органу приватизації на підставі протокольного рішення комісії з питань зняття з контролю договорів купівлі-продажу об’єктів приватизації, створеної органом приватизації, що оформлюється наказом органу приватизації. У випадках, передбачених абзацом третім пункту 1 та пунктом 2 цього розділу, акти підсумкових перевірок державний орган приватизації не складає (пункти 2, 3 розділу IV Порядку).

Отже договір купівлі-продажу об’єкту приватизації можу бути знятий з контролю органів приватизації за рішенням органу приватизації лише за наведених у пункті 1 розділу IV Порядку умов, перелік яких є вичерпним.

При цьому повне виконання умов договору є однією з умов для зняття договору купівлі-продажу з контролю органу приватизації. Проаналізувавши наведені норми, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що лише затвердження акту підсумкової перевірки відповідним органом приватизації є підтвердженням факту повного виконання умов договору. Верховний Суд зазначає, що саме лише складення та підписання акту підсумкової перевірки без його затвердження відповідним органом приватизації не є доказом визнання останнім факту повного виконання умов договору купівлі-продажу об’єкта приватизації.

У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Отже правонаступництво - це перехід прав і обов’язків від одного суб’єкта до іншого. Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов’язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

При цьому правонаступництво в разі реорганізації юридичної особи є саме універсальним.

Як уже зазначалося спірні правовідносини, що виникли між сторонами у цій справі, є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, а тому вони регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна», норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву «Правонаступництво власників».

Відповідно до частини першої статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов’язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Наведеним спростовуються доводи позивача у касаційній скарзі про те, що питання правонаступництва не регулюються нормами Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна». Безпідставними є і доводи скаржника про те, що норми цього Закону не є спеціальними для спірних правовідносин.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об’єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Раніше ми розповідали про заміну сторони у виконавчому провадженні: КЦС ВС зазначив важливі аспекти.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Youtube Право ТВ, щоб бути в курсі найважливіших подій.