Исполнительный орган ООО превысил полномочия: решение ВС по сделке

Кассационный хозяйственный суд Верховного Суда принял решение в деле по иску участника ООО о признании недействительным договора, что изменяет мотивировочную часть решений судов предыдущих инстанций, передает пресс-центр ВС.

ВС в постановлении по делу №908/4550/15, среди прочего, акцентировал на следующем. Договор, заключенный исполнительным органом ООО с превышением полномочий и в целях противоправного лишения общества имущества, влияет на определение фактического размера доли участника ООО и ее экономическую ценность.

Участник ООО обратился в хозяйственный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ООО с третьими лицами. В обоснование исковых требований участник сослался на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований ч. 1 и 2 ст. 203 ГК Украины; в нарушение корпоративных прав участника на получение части прибыли общества и в случае ликвидации общества — на получение части имущества; со связанными лицами не в текущих рыночных условиях; с нарушением публичного порядка.

Хозяйственные суды установили обстоятельства, которые свидетельствуют о том, что оспариваемый договор был заключен с целью противоправного лишения юридического лица права собственности на имущество, а его стороны действовали недобросовестно и неразумно, то есть знали и по всем обстоятельствам, проявив разумную осмотрительность, не могли не знать об ограничениях в полномочиях исполнительного органа общества. Решением хозяйственного суда, которое оставлено без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, оспариваемый договор признан недействительным с момента заключения.

Коллегия судей КХС согласилась с выводами судов предыдущих инстанций, указав следующее.

Закон учитывает, что вопрос определения объема полномочий исполнительного органа общества и добросовестность его действий являются внутренними взаимоотношениями юридического лица и его органа, поэтому сам только факт совершения исполнительным органом общества противоправных, недобросовестных действий, превышения им своих полномочий не может служить единственным основанием для признания недействительными договоров, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

В то же время ограничения полномочий по представительству юридического лица приобретает юридическую силу для третьих лиц в том случае, если именно оно, это третье лицо, вступая в отношения с юридическим лицом и заключая договор, действовало недобросовестно или неразумно, в частности точно знало об отсутствии у исполнительного органа общества необходимого объема полномочий или должно было, проявив по крайней мере разумную осмотрительность, знать об этом. Бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении третьего лица несет юридическое лицо.

С полным текстом постановления КХС ВС по делу № 908/4550/15 можно ознакомиться по ссылке. 

Ранее «Судебно-юридическая газета» публиковала вывод Большой Палаты ВС относительно ограничений распоряжения имуществом хозяйственного общества,  которое находится в процессе приватизации.