Каков порядок исключения участника из общества с ограниченной ответственностью

Гражданский кодекс Украины в ч. 2 ст. 100 предусматривает, что участник общества в случаях и порядке, установленных законом, может быть исключен из общества. Об этом напомнило Управление государственной регистрации Хмельницкого МРУ Минюста.

Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) определен исчерпывающий перечень случаев, при которых общее собрание может принять решение об исключении участника:

1) Просрочка участником внесения вклада или его части в течение предоставленного дополнительного срока для погашения задолженности, который устанавливается исполнительным органом либо уставом, но не может превышать 30 дней (ч. 1, 2 ст. 15 Закона).

Указанное основание не может применяться обществом после увеличения размера уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников либо третьих лиц, поскольку такое увеличение допускается только после внесения всеми участниками своих вкладов после создания общества в полном объеме (ч. 1 ст. 16 Закона).

Кроме того, в таком случае решением общего собрания утверждаются именно результаты внесения дополнительных вкладов и размеры долей с учетом фактически внесенных вкладов (ч. 10 ст. 18 Закона).

2) В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица либо прекращения участника — юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, если в течение года со дня окончания срока для принятия наследства его наследники (правопреемники) не подали заявление о вступлении в общество.

В таком случае решение принимается без учета голосов участника, который исключается (ч. 2 ст. 23 Закона).

То есть исключить можно и участника — юридическое лицо, которое было прекращено.

При этом напоминается, что если юридическое лицо является учредителем других юридических лиц, это является основанием для отказа в государственной регистрации его прекращения в результате ликвидации.

Решение об исключении участника из общества не может приниматься путем опроса (п. 6 ч. 2 ст. 36 Закона).

Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» (далее — Закон о регистрации) в ч. 5 ст. 17 закрепляет перечень необходимых документов:

• заявление о государственной регистрации изменений (форма 2);
• документ об уплате административного сбора;
• решение общего собрания участников об исключении участника из общества, подлинность подписей на котором удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов.

Если в определенных законом случаях решение принимается без учета голосов участника, дополнительно подается документ, подтверждающий наступление соответствующего обстоятельства (например, свидетельство о смерти).

Заявителем является руководитель или представитель юридического лица, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре, либо лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности (п. 8 ч. 1 ст. 1, ч. 2 ст. 14 Закона о регистрации).

Подчеркивается, что в соответствии с требованиями ч. 3 ст. 25 Закона о регистрации при исключении участника государственный регистратор одновременно должен внести запись об уменьшении размера уставного капитала общества на размер соответствующей доли в уставном капитале.

Таким образом, доля участника, который исключается, не остается в обществе и не распределяется между другими участниками. 

Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием решения об исключении общество обязано сообщить бывшему участнику (его наследнику, правопреемнику) стоимость его доли и выплатить ее (ч. 13 ст. 24 Закона).

Исключение участника из общества по иным основаниям (например, ненадлежащее исполнение своих обязанностей либо препятствование деятельности общества) действующим законодательством не предусмотрено, поэтому может осуществляться только в судебном порядке.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.