Який порядок виключення учасника із товариства з обмеженою відповідальністю
Цивільний кодекс України у ч.2 ст.100 передбачає, що учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства. Про це нагадало Управління державної реєстрації Хмельницького МРУ Мін’юсту.
Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон) визначено вичерпний перелік випадків за яких загальні збори можуть прийняти рішення про виключення учасника:
І. Прострочення учасником внесення вкладу чи його частини протягом наданого додаткового строку для погашення заборгованості, що встановлюється виконавчим органом чи статутом, але не може перевищувати 30 днів (ч.1,2 ст.15 Закону).
Вказана підстава не може застосовуватися товариством після збільшення розміру статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів учасників або третіх осіб, оскільки таке збільшення допускається лише після внесення всіма учасниками своїх вкладів після створення у повному обсязі (ч.1 ст.16 Закону).
Крім того, в такому випадку рішенням загальних зборів затверджуються саме результати внесення додаткових вкладів та розміри часток з урахуванням фактично внесених вкладів (ч.10 ст.18 Закону).
ІІ. У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника — фізичної особи чи припинення учасника — юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, його спадкоємці (правонаступники) не подали заяву про вступ до товариства.
В такому разі рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається (ч.2 ст.23 Закону).
Тобто, виключити можна і учасника — юридичну особу, яка була припинена.
Проте між іншим нагадуємо, що якщо юридична особи є засновником інших юридичних осіб це є підставою для відмови у державній реєстрації її припинення в результаті ліквідації.
Рішення про виключення учасника з товариства не може прийматися шляхом опитування (п.6 ч.2 ст.36 Закону).
Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі – Закон про реєстрацію) у ч.5 ст.17 закріплює перелік необхідних документів:
- заява про державну реєстрацію змін (форма 2);
- документ про сплату адміністративного збору;
- рішення загальних зборів учасників про виключення учасника з товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.
Якщо у визначених випадках рішення приймається без урахування голосів учасників, додатково подається документ, що підтверджує настання певної обставини (наприклад свідоцтво про смерть).
Заявником є керівник або представник юридичної особи, відомості про якого містяться в Єдиному державному реєстрі або особа на підставі нотаріально посвідченої довіреності (п.8 ч.1 ст.1, ч.2 ст.14 Закону про реєстрацію).
Наголошується, що відповідно до вимог ч.3 ст.25 Закону про реєстрацію під час виключення учасника державний реєстратор одночасно повинен внести запис про зменшення розміру статутного капіталу товариства на розмір відповідної частки у статутному капіталі.
Таким чином, частка учасника який виключається не залишається у товаристві та не розподіляється між іншими учасниками.
Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами рішення про виключення товариство зобов’язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки та виплатити її (ч.13 ст.24 Закону).
Виключення учасника з товариства з інших підстав (наприклад невиконання належним чином своїх обов’язків чи перешкоджання діяльності товариства) чинним законодавством не передбачено, тому може здійснюватися лише в судовому порядку.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
