Господарське чи цивільне судочинство: спори між учасником товариства та самим товариством

Велика Палата Верховного Суду 12 червня 2019 року розглянула справу № 320/9224/17 та визначила юрисдикцію спорів щодо стягнення учасником товариства чистого нерозподіленого прибутку.

Обставини справи

Позивач та відповідач  є засновниками товариства, зареєстрованого 29 листопада 1999 року. Згідно з пунктом 6.1 Статуту товариства, розмір статутного капіталу становить 3 307 400 грн, з яких 50% належить позивачу. У 1999-2016 роках відповідач одержав прибуток у розмірі 200 млн грн. Позивач як учасник і засновник відповідача має право на 50% прибутку у розмірі 100 млн грн, які на час звернення з позовом не отримав. Тому позивач звернувся до суду з позовом, в якому просив стягнути з відповідача 100 млн грн.

27 квітня 2018 року Мелітопольський міськрайонний суд Запорізької області постановив ухвалу, якою закрив провадження у справі на підставі того, що вже є ухвала суду про відмову у відкритті провадження у справі між тими самими сторонами про той самий предмет, яка не була оскаржена та набрала законної сили.

Суд апеляційної інстанції змінив ухвалу Мелітопольського міськрайонного суду у частині юридичного обґрунтування підстав закриття провадження у справі змінив підставу такого закриття на п. 1 ч. 1 статті 255 ЦПК України та роз`яснив позивачеві право звернутися до суду за правилами господарського судочинства.

Також підкреслив, що суд першої інстанції обґрунтовано вважав, що існують обставини, які унеможливлюють розгляд цієї справи, але неправильно застосував норми процесуального права, не звернувши увагу на те, що в іншій справі суд не закрив провадження, а відмовив у його відкритті через непідвідомчість спору суду загальної юрисдикції.

Висновок ВП ВС

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 255 ЦПК України підставою для закриття провадження у справі є, зокрема, вирішення спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав шляхом ухвалення рішення, яке набрало законної сили, або постановлення ухвали про закриття провадження у справі.

Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що оскільки 14 грудня 2017 року Мелітопольський районний суд Запорізької області постановив ухвалу про відмову у відкритті провадження у справі № 320/9235/17 з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, то звернення позивача у справі № 320/9224/17 є повторним і для закриття провадження у ній слід застосувати саме п. 3 ч. 1 ст. 255 ЦПК України.

Проте суд апеляційної інстанції усунув вказане порушення норм процесуального права, змінивши мотивувальну частину ухвали суду першої інстанції, встановивши, що спір стосується захисту корпоративного права позивача на отримання чистого нерозподіленого прибутку відповідача.

Корпоративні права — це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 1  та ч. 3 ст. 167 Господарського кодексу України)

Велика Палата Верховного Суду вважає, що спори між учасником товариства та самим товариством стосовно права позивача на отримання частини прибутку відповідача є такими, що виникають з корпоративних відносин, а вирішення цих спорів належить до юрисдикції господарського суду.

Тому ВП ВС касаційну скаргу позивача залишив без задоволення. Постанову Апеляційного суду Запорізької області, а також змінену нею ухвалу Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області про закриття провадження у справі залишено без змін.

Раніше ми писали про спори щодо примусового стягнення штрафу: адміністративне чи цивільне судочинство.