Чи є спір про визнання договорів недійсними корпоративним: відповідь ВП ВС

Велика Палата Верховного Суду у справі № 916/2084/17 дійшла наступних висновків.

За договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання генеральним директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою — стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Велика Палата Верховного Суду також послалася на усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі рішення приймалися у справах:

- «Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки» (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява №29010/95 від 20 травня 1998 року;

- «Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України» (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява №70297/01, пункти 28-30, від 18 жовтня 2005 року;

- «Фельдман та банк «Слов`янський» проти України», заява №42758/05, пункт 30, від 21 грудня 2017 року.

При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участі у справі в особі своїх органів (рішення у справі «Фельдман та банк «Слов`янський» проти України», заява №42758/05, пункт 1 резолютивної частини від 21 грудня 2017 року).

Раніше заступник міністра юстиції — уповноважений у справах Європейського суду з прав людини Іван Ліщина розповів про вересневі рішення ЄСПЛ у справах проти України.