ВП ВС з’ясувала, що документи є рухомим майном, а спір щодо їх витребування може бути корпоративним

Велика Палата Верховного Суду по справі № 759/9008/19 зробила висновок, що документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном у розумінні цивільного законодавства.

Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку.

Таким чином, документи, які витребовує позивач, є майном, яке належить на праві власності товариству, носить виключно документарний характер, не має номінальної вартості.

Водночас позов про витребування або повернення будь-якого майна свідчить про наявність спору саме майнового характеру.

31 жовтня 2001 року було проведено державну реєстрацію юридичної особи.

Позивач зазначав, що рішенням позачергових зборів акціонерів ПрАТ повноваження генерального директора припинено та обрано тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора іншу особу, якому колишній директор товариства не передав жодних документів.

21 грудня 2018 року ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ.

04 лютого 2019 року ухвалою Господарського суду міста Києва витребувано у ПрАТ документи фінансово-господарської діяльності товариства за останні три роки, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Колишній директор товариства не передав жодних документів та уникає будь-яких контактів з акціонерами товариства. Позивач просив зобов`язати його передати ПрАТ оригінали документів.

Законодавством врегульовано, що господарським судам підвідомчі справи про банкрутство та справи у спорах з майновими та з немайновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

У цій справі позивач, посилаючись на статті 387, 391 ЦК України, просив зобов`язати колишнього директора, який був виконавчим органом товариства, передати товариству оригінали документів, які стосуються господарської діяльності товариства та його печатку.

Згідно зі статтею 179 ЦК України річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки.

Рухомими є речі, які можна вільно переміщувати у просторі (частина друга статті 181 ЦК України).

Подільною є річ, яку можна поділити без втрати її цільового призначення. Неподільною є річ, яку не можна поділити без втрати її цільового призначення (стаття 182 ЦК України).

Річ є визначеною індивідуальними ознаками, якщо вона наділена тільки їй властивими ознаками, що вирізняють її з-поміж інших однорідних речей, індивідуалізуючи її. Речі, визначені індивідуальними ознаками, є незамінними. Річ є визначеною родовими ознаками, якщо вона має ознаки, властиві усім речам того ж роду, та вимірюється числом, вагою, мірою. Річ, що має лише родові ознаки, є замінною (стаття 183 ЦК України).

Споживною є річ, яка внаслідок одноразового її використання знищується або припиняє існувати у первісному вигляді. Неспоживною є річ, призначена для неодноразового використання, яка зберігає при цьому свій первісний вигляд протягом тривалого часу (стаття 185 ЦК України).

У частині першій статті 190 ЦК України закріплено, що майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

У статті 1 Закону України від 02 жовтня 1992 року № 2657-XII «Про інформацію» визначено, що документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Суд першої інстанцій обґрунтовано вказав, що заявлені в межах цієї справи позовні вимоги є майновими вимогами. Доводи касаційної скарги про те, що заявлені в цій справі вимоги не є майновими, тому в суду першої інстанції не було підстав для закриття провадження у справі, є безпідставними.

Крім того, у пункті 8 частини першої статті 20 ГПК України та частині другій і третій статті 7 КУПБ законодавчо закріплено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі спори, стороною в яких є боржник, що є цілком логічним, унеможливлює будь-який вплив у процедурі банкрутства та забезпечує реалізацію основоположних принципів судочинства.

Тобто такі спори належать до виключної підсудності господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та їх розгляд здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство, без порушення нових справ.

Враховуючи, що справа про банкрутство ПрАТ була відсутня на момент постановлення оскаржуваної ухвали про закриття провадження у справі, питання про юрисдикційність спору мало вирішуватися за загальними правилами, закріпленими в ЦПК України та ГПК України в залежності від фактичних обставин справи.

Так, у пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Спір, що виник з корпоративних правовідносин, тобто пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, підлягає розгляду господарським судом.

За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та робила правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28 листопада 2018 року у справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц (провадження № 14-613цс18), від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18), від 16 жовтня 2019 року у справі № 752/10984/14-ц (провадження № 14-351цс19), від 08 листопада 2019 року у справі № 667/1/16 (провадження № 14-562цс19), від 04 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (провадження № 12-100гс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 361/17/15-ц (провадження № 14-423цс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (провадження № 14-524цс19), від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).

Колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства.

З огляду на суб`єктний склад та зміст правовідносин спір між юридичною особою та фізичною особою - колишнім генеральним директором (виконавчим органом) щодо нездійснення повноважень як посадової особи і після припинення повноважень генерального директора цього товариства виник з корпоративних відносин.

Ураховуючи, що позивачем заявлено вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, і такі вимоги безпосередньо пов`язані з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством - можливістю ведення господарської діяльності, цей спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Висновок судів попередніх інстанцій про віднесення справи до юрисдикції господарських судів є правильним. Проте мотиви закриття провадження, викладені в ухвалі суду першої інстанції, є помилковими, а суд апеляційної інстанції, зазначаючи про корпоративну природу спору, залишив без змін указану ухвалу, не змінив її мотивувальну частину, хоча виклав власну мотивувальну частину постанови в іншій редакції, тому судові рішення підлягають зміні в їх мотивувальній частині.

За наявності існуючого у господарському суді провадження про банкрутство, діє правило виключної підсудності і справа підлягає розгляду господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, що відповідає приписам пункту 8 частини першої статті 20 і частини дев`ятої статті 30 ГПК України та частини другої та третьої статті 7 КУПБ.

Раніше Велика Палата Верховного Суду дійшла цікавого висновку, що розгляд справи за позовом громадської організації споживачів до юридичної особи може відбуватися в порядку цивільного судочинства.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.