КХС ВС разъяснил, когда спор о долях в уставном капитале может рассматривать третейский суд

Истец требовал взыскания (истребования из владения) с Компании Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited) в пользу истца и истицы частей долей в уставных капиталах ответчика 1, ответчика 2, ответчика 3, а также определения размера долей участников в уставных капиталах обществ.

Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением Компанией Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited) как покупателем условий заключенного с истцами Договора относительно своевременной и полной уплаты в пользу истцов покупной цены долей в уставных капиталах обществ (отсроченного платежа).

Ответчик Компания Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited) настаивала на том, что поскольку между истцами и Компанией Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited) заключено арбитражное соглашение в виде арбитражной оговорки о передаче споров, возникающих из Договора, спор необходимо передать на рассмотрение международного коммерческого арбитража.

Хозяйственный суд города Киева определением от 10.04.2025, оставленным без изменений постановлением Северного апелляционного хозяйственного суда от 09.06.2025, удовлетворил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения и оставил иск без рассмотрения на основании п.7 ч.1 ст.226 ГПК.

Истец, обращаясь в Верховный Суд, считал, что суды неправильно определили обстоятельства дела и предмет спора, а также неправильно применили нормы материального права (ст.17 Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», статьи 4, 7, 38, 40, 42 Закона «О международном частном праве», ч.1 ст.8 Закона «О международном коммерческом арбитраже») и нарушили нормы процессуального права (пункты 3, 13 ч.1 ст.20, п.2 ч.1 ст.22, п.7 ч.1 ст.226, ст.236 ГПК).

По его мнению, между Компанией Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited) и истцами отсутствуют корпоративные отношения, а также что спор возник из сделки относительно долей в юридическом лице и регулируется п.4 ст.20 ГПК.

Также считал, что с учетом положений п.13 ч.1 ст.20 ГПК и требований Закона «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований» этот спор относится к юрисдикции хозяйственных судов по законодательству Украины, однако указанные аргументы оставлены судами без оценки.

Верховный Суд отклонил доводы заявителя жалобы и согласился с выводами судов предыдущих инстанций ввиду следующего.

Согласно п.7 ч.1 ст.226 ГПК суд оставляет иск без рассмотрения, если стороны заключили соглашение о передаче данного спора на разрешение третейского суда или международного коммерческого арбитража, и от ответчика не позднее начала рассмотрения дела по существу, но до подачи им первого заявления по существу спора поступили возражения против разрешения спора в хозяйственном суде, если только суд не признает, что такое соглашение является недействительным, утратило силу или не может быть выполнено.

Статья 22 ГПК предусматривает право сторон на передачу спора на рассмотрение третейского суда, международного коммерческого арбитража.

Частью 6 ст.4 ГПК установлено, что соглашение сторон о передаче спора на рассмотрение третейского суда (международного коммерческого арбитража) допускается. К международному коммерческому арбитражу по соглашению сторон может быть передан любой спор, соответствующий требованиям, определенным законодательством Украины о международном коммерческом арбитраже, кроме случаев, определенных законом. К третейскому суду по соглашению сторон может быть передан любой спор, возникающий из гражданских или хозяйственных правоотношений, кроме случаев, предусмотренных законом.

По содержанию ст.1 Закона «О международном коммерческом арбитраже» к международному коммерческому арбитражу могут по соглашению сторон передаваться споры из договорных и других гражданско-правовых отношений, возникающие при осуществлении внешнеторговых и других видов международных экономических связей, если коммерческое предприятие хотя бы одной из сторон находится за границей.

В ст.2 Закона «О международном коммерческом арбитраже» предусмотрено, что «арбитраж» — это любой арбитраж (третейский суд) независимо от того, образуется ли он специально для рассмотрения отдельного дела или осуществляется постоянно действующим арбитражным учреждением, в частности Международным коммерческим арбитражным судом или Морской арбитражной комиссией при Торгово-промышленной палате Украины.

Согласно ч.1 ст.7 Закона «О международном коммерческом арбитраже» арбитражное соглашение — это соглашение сторон о передаче в арбитраж всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между ними в связи с какими-либо конкретными правоотношениями, независимо от того, имеют ли они договорный характер или нет. Арбитражное соглашение может быть заключено в виде арбитражной оговорки в контракте или в виде отдельного соглашения.

По содержанию ст.8 Закона «О международном коммерческом арбитраже» суд, в который подан иск по вопросу, являющемуся предметом арбитражного соглашения, должен, если любая из сторон попросит об этом не позднее подачи своего первого заявления по существу спора, оставить иск без рассмотрения и направить стороны в арбитраж, если не признает, что это арбитражное соглашение является недействительным, утратило силу или не может быть выполнено. В случае подачи иска, указанного в п.1 настоящей статьи, арбитражное разбирательство тем не менее может быть начато или продолжено и арбитражное решение может быть вынесено, пока спор о подсудности ожидает разрешения в суде.

Арбитражное соглашение имеет позитивный и негативный эффект: оно обязывает стороны передавать споры в арбитраж и предоставлять составу арбитража компетенцию по спорам, охваченным арбитражным соглашением (позитивный эффект). Если возникает спор, относящийся к объему арбитражного соглашения, любая из сторон может передать его на рассмотрение состава арбитража. С другой стороны, арбитражное соглашение препятствует сторонам в попытках решить их споры в суде (негативный эффект). Заключив арбитражное соглашение, стороны определили иной обязательный для них порядок реализации принадлежащих им прав применения судебных средств правовой защиты, именно в определенном (или определенных) международном коммерческом арбитраже. Сторона, заключившая арбитражное соглашение, не может игнорировать такие его условия и вместо избранного арбитража обращаться в суд государства, который был бы компетентен решить спор в случае незаключения между сторонами такого рода арбитражного соглашения.

Нью-Йоркская конвенция о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений от 10.06.1958 (далее — Нью-Йоркская конвенция) закрепляет подход осуществления принудительного исполнения арбитражных решений и арбитражных соглашений, который основывается на презумпции действительности и автономности арбитражных соглашений, формальной и материально-правовой (ч.1 ст.ІІ Нью-Йоркской конвенции). Эта презумпция действительности может быть опровергнута лишь по ограниченному перечню оснований.

По содержанию Нью-Йоркской конвенции каждое договаривающееся государство признает арбитражное соглашение, по которому стороны обязуются передавать в арбитраж все или любые споры, которые возникают или могут возникнуть между ними в связи с какими-либо конкретными договорными или другими правоотношениями, объект которых может быть предметом арбитражного рассмотрения. Указанная обязанность признания арбитражного соглашения требует от суда также толковать любые неточности в тексте арбитражного соглашения и рассматривать сомнения относительно его действительности, силы и исполнимости в пользу его действительности, силы и исполнимости (принцип иммунитета и автономии арбитражного соглашения).

Так, стороны в самом Договоре (п.27.2) предусмотрели, что любые споры, разногласия или претензии, возникающие между сторонами из этого Договора или в связи с ним, включая любые вопросы относительно его существования, действительности или прекращения, должны передаваться и должны быть окончательно разрешены обязательным и финальным арбитражем по правилам Лондонского Международного Арбитражного Суда (Правила ЛМАС), действующим на дату вступления в силу этого Договора («Арбитражные Правила»), которые считаются включенными путем ссылки в настоящей статье.

Спор, относящийся к юрисдикции хозяйственного суда, может быть передан сторонами на разрешение третейского суда или международного коммерческого арбитража, кроме: споров, предусмотренных пунктами 2, 3, 7–13 ч.1, пунктами 2, 3, 6 ч.2 ст.20 настоящего Кодекса, с учетом ч.2 настоящей статьи (п.2 ч.1 ст.22 ГПК). Споры, предусмотренные п.3 ч.1 ст.20 настоящего Кодекса, возникающие из договора, могут быть переданы на разрешение международного коммерческого арбитража лишь на основании арбитражного соглашения, заключенного между юридическим лицом и всеми его участниками (ч.2 ст.22 ГПК).

Верховный Суд отметил, что частью 1 ст.20 ГПК предусмотрено, что хозяйственные суды рассматривают дела по спорам, возникающим в связи с осуществлением хозяйственной деятельности (кроме дел, предусмотренных ч.2 настоящей статьи), и другие дела в определенных законом случаях, в частности дела по спорам, возникающим из корпоративных отношений, в том числе по спорам между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица или между юридическим лицом и его участником (учредителем, акционером, членом), в том числе участником, который выбыл, связанным с созданием, деятельностью, управлением или прекращением деятельности такого юридического лица, кроме трудовых споров (п.3); дела по спорам, возникающим из сделок относительно акций, долей, паев, других корпоративных прав в юридическом лице, кроме сделок в семейных и наследственных правоотношениях (п.4); требования относительно регистрации имущества и имущественных прав, других регистрационных действий, признания недействительными актов, нарушающих права на имущество (имущественные права), если такие требования являются производными от спора относительно такого имущества или имущественных прав либо спора, возникшего из корпоративных отношений, если этот спор подлежит рассмотрению в хозяйственном суде и передан на его рассмотрение вместе с такими требованиями (п.13).

В постановлении от 30.05.2018 по делу №916/978/17 Большая Палата Верховного Суда сформулировала правовой вывод, согласно которому дела, возникающие из корпоративных отношений — это дела по спорам между юридическими лицами и их участниками (учредителями, акционерами, членами), в том числе участниками, которые выбыли, а также между участниками (учредителями, акционерами, членами) юридического лица, связанным с созданием, деятельностью, управлением и прекращением деятельности такого лица. Предметом соответствующих исков могут быть требования о признании недействительными: актов органов управления юридического лица; его учредительных документов; сделок, заключенных юридическим лицом, если истец обоснует свои требования нарушением его корпоративных прав или интересов, и т.п.

Также Верховный Суд в постановлении от 24.03.2021 по делу №873/146/20 отметил:

«Из материалов дела усматривается, что исковые требования ООО «ИМАКС ЛТД» в третейском деле №2/2020/19.0-7.4 основываются на ненадлежащем исполнении ООО «Финансовая компания «Финцентр» своих обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДИО «ТРЕЙДЕР» от 03.12.2019, по условиям которого ответчик обязывался передать истцу, а истец принять долю (часть доли) в уставном капитале ООО «ДИО «ТРЕЙДЕР», равную 100% уставного фонда, сформированного в размере 35 029 000,00 грн, в порядке, сроки и на условиях, определенных Договором.

…

При этом, как правильно установлено третейским судом, стороны в деле не являются участниками одного хозяйственного общества, данный спор не является спором между обществом и его участником, не связан с созданием, деятельностью, управлением или прекращением деятельности общества, не касается правомочности на участие в управлении хозяйственным обществом, получение прибыли или активов хозяйственного общества.

Разрешение спора, касающегося применения гражданско-правовой ответственности за несвоевременное исполнение обязательств по Договору, не приводит к возникновению, изменению или прекращению корпоративных прав у сторон спора, а следовательно, исходя из предписаний вышеуказанных норм, последний не является спором, возникающим из корпоративных отношений.

При таких обстоятельствах данное дело, в котором принято решение третейского суда, в соответствии со ст.6 Закона Украины «О третейских судах» является подведомственным третейскому суду».

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами отзыва, что если бы между сторонами не существовало Договора, то не существовало бы этого спора, который, в свою очередь, не связан с созданием, деятельностью, управлением или прекращением деятельности обществ. Истцы не просят суд признать недействительными какие-либо решения об исключении их из состава обществ или какие-либо иные решения обществ.

Верховный Суд также отклонил доводы заявителя жалобы и согласился с Компанией Вольт Рисорсес Лимитед (Volt Resources Limited), что истцы не заявляли никаких исковых требований о государственной регистрации долей в уставном капитале обществ, а избранный истцами способ защиты в виде взыскания (истребования из владения) неоплаченной части долей не является основанием для продолжения рассмотрения дела хозяйственным судом несмотря на наличие Арбитражной оговорки.

Из анализа положений п.13 ч.1 ст.20 ГПК усматривается, что для того, чтобы спор подпадал под категорию, предусмотренную этой нормой, он должен быть корпоративным и в нем должна быть заявлена производная требование о регистрации имущества или имущественных прав.

Автор: Тарас Лученко

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.