Випадки, у яких акціонерне товариство зобов’язане складати перелік акціонерів, встановлено законом – постанова КГС ВС

Верховний Суд повідомляє, що акціонерка ПрАТ звернулася з позовом до ПрАТ про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства від 26 січня 2021 року. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивачка набула право власності на акції ПрАТ на підставі договору від 30 листопада 2020 року, зараховані на її рахунок 23 грудня 2020 року, а тому на час проведення спірних зборів 26 січня 2021 року була акціонеркою ПрАТ. Водночас відповідач не був позбавлений можливості отримати реєстр власників цінних паперів станом на 10 січня 2021 року для повідомлення акціонерів про внесення змін до порядку денного.

Рішенням господарського суду в задоволені позову відмовлено. Постановою апеляційного господарського суду рішення господарського суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено повністю. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, скасовуючи постанову апеляційного господарського суду та залишаючи в силі рішення господарського суду, звернув увагу, зокрема, на таке.

Станом на дату складання реєстру власників іменних цінних паперів – 17 грудня 2020 року – позивачка ще не була власницею іменних простих акцій ПрАТ. Відповідно, товариство не мало обов’язку повідомити її про проведення спірних загальних зборів у порядку, визначеному в ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Оскільки позивачка не була акціонеркою товариства станом на дату складення переліку / реєстру – 17 грудня 2020 року, то її не було повідомлено про внесення змін до порядку денного.

Закон України «Про акціонерні товариства» визначає необхідність складення переліку акціонерів у таких випадках: складення переліку для повідомлення акціонерів про загальні збори на дату, визначену наглядовою радою в рішенні про проведення зборів (ч. 1 ст. 35); складення переліку акціонерів, які мають право на участь у зборах, станом на 24 годину за три робочі дні до дня проведення зборів (ч. 1 ст. 34); складення переліку акціонерів для виплати дивідендів на дату, встановлену наглядовою радою (ч. 4 ст. 30).

Ні Закон України «Про акціонерні товариства», ні Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, не визначають інших випадків для складання переліку акціонерів. Законодавство не передбачає обов’язку АТ звертатися за складенням переліку акціонерів, зокрема в разі внесення змін до порядку денного відповідних загальних зборів, а також для з’ясування, чи не з’явилися нові акціонери в проміжку між складанням переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів АТ (в порядку ст. 35), та складанням переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Як установлено судами, станом на 20 січня 2021 року складено перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах товариства, серед яких є позивачка.

Законодавство не містить прямої вказівки про необхідність отримання нового переліку акціонерів у разі внесення змін до порядку денного раніше від призначених загальних зборів. З огляду на це повідомлення акціонерів про такі зміни в порядку ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» на підставі переліку акціонерів, складеного станом на 17 грудня 2020 року, не може вважатися порушенням законодавства з боку АТ та, відповідно, порушенням прав позивачки на участь у загальних зборах, що свідчить про відсутність підстав для задоволення позову в цій справі.

Постанова КГС ВС від 24 січня 2022 року у справі № 903/326/21.

Також «Судово-юридична газета» повідомляла, що ​​КАС ВС висловив позицію щодо способу ідентифікації особи постачальника продукції.

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Youtube Право ТВ, а також на нашу сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.