Какова процедура увеличения уставного капитала ООО — разъяснение Минюста

Управление государственной регистрации Хмельницкого межрегионального управления Министерства юстиции Украины разъяснило процедуру увеличения уставного капитала ООО.

Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон) в ст.16 предусматривает такие нормы:

• увеличение уставного капитала допускается только после внесения всеми участниками своих вкладов в полном объеме;
• увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допускается;
• при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника может быть увеличена на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Участники общества могут увеличить уставный капитал без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества, но при этом состав участников и соотношение размеров их долей не изменяются (ст.17 Закона).

При этом, в соответствии со ст.18 Закона при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов действуют такие положения:

• участники общества могут увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц;
• каждый участник имеет преимущественное право внести дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально своей доле;
• третьи лица и участники могут внести дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от его реализации в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания;
• в решении общего собрания о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала, коэффициент соотношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника и запланированный размер уставного капитала;
• дополнительные вклады могут вноситься в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания определяются участники и/или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка;
• участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов;
• третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для их внесения участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания не установлен меньший срок;
• уставом или единогласным решением общего собрания, в котором приняли участие все участники, могут устанавливаться другие сроки и процедура внесения дополнительных вкладов;
• с участником общества и/или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада. Если такой вклад не внесен, договор считается расторгнутым, кроме случая, когда решением общего собрания не утвержден размер доли такого участника и/или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение о:

• утверждении результатов внесения дополнительных вкладов;
• утверждении размеров долей участников и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
• утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Решения по вопросам изменения размера уставного капитала принимаются тремя четвертями голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам, кроме случаев, если единогласным решением участников в уставе общества установлено иное количество голосов (единогласно или простым большинством) для принятия такого решения (ст.34 Закона).

Кроме того, решение о определении размера уставного капитала и размеров долей участников не может приниматься путем опроса (ч.2 ст.36 Закона).

Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований» в ч.5 ст.17 устанавливает перечень документов, подаваемых для соответствующей государственной регистрации изменений в сведения о обществе:

• заявление о государственной регистрации (форма 2 в соответствии с приказом Министерства юстиции Украины от 18.11.2016 № 3268/5 (с изменениями);
• документ об уплате административного сбора (по состоянию на 2026 год - 1000 грн);
• решение общего собрания участников (единственного участника) общества о определении размера уставного капитала и размеров долей участников, подлинность подписей на котором участников, голосовавших за такое решение, удостоверяется нотариально с обязательным использованием специальных бланков нотариальных документов.

Заявителем для подачи документов является руководитель или уполномоченный представитель юридического лица.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.