Яка процедура збільшення статутного капіталу ТОВ — роз’яснення Мін’юсту

Управління державної реєстрації Хмельницького міжрегіонального управління Міністерства юстиції України роз’яснило процедуру збільшення статутного капіталу ТОВ.

Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі – Закон) у ст.16 передбачає такі норми:

- збільшення статутного капіталу допускається лише після внесення всіма учасниками своїх вкладів у повному обсязі;

- збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається;

- при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів номінальна вартість частки учасника може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість його додаткового вкладу.

Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал без додаткових вкладів за рахунок нерозподіленого прибутку товариства, але при цьому склад учасників та співвідношення розмірів їхніх часток не змінюються (ст.17 Закону).

При цьому, відповідно до ст.18 Закону при збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів діють такі положення:

- учасники товариства можуть збільшити статутний капітал за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб;

- кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки;

- треті особи та учасники можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від його реалізації в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів;

- у рішенні загальних зборів про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника та запланований розмір статутного капіталу;

- додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів визначаються учасники та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка;

- учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів;

- треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для їх внесення учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів не встановлено менший строк;

- статутом або одностайним рішенням загальних зборів, в яких взяли участь всі учасники, можуть встановлюватися інші строки та процедура для внесення додаткових вкладів;

- з учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу. Якщо такий вклад не внесений договір вважається розірваним, крім випадку коли рішенням загальних зборів не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

- затвердження результатів внесення додаткових вкладів;

- затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

- затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Рішення з питань зміни розміру статутного капіталу приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, крім випадків якщо одностайним рішенням учасників у статуті товариства встановлена інша кількість голосів (одностайно або простою більшістю) для прийняття такого рішення (ст.34 Закону).

Крім того, рішення щодо визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників не може прийматися шляхом опитування (ч.2 ст.36 Закону).

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у ч.5 ст.17 встановлює перелік документів, що подаються для відповідної державної реєстрації змін до відомостей про товариство:

1) заява про державну реєстрацію (форма 2 відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5 (зі змінами);

2) документ про сплату адміністративного збору (станом на 2026 рік - 1000 грн);

3) рішення загальних зборів учасників (єдиного учасника) товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, справжність підписів на якому учасників, які голосували за таке рішення, засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

Заявником для подання документів є керівник або уповноважений представник юридичної особи.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.