Звіт ліквідатора як обов’язкова умова: ВС уточнив правила закриття справ про неплатоспроможність

Процедура банкрутства має працювати як чіткий та послідовний механізм, де який завершується справедливим розподілом ресурсів. Проте на практиці часто виникає ситуація, коли боржник, знайшовши кошти для погашення боргів, намагається припинити провадження у справі, залишаючи арбітражного керуючого з неоплаченими рахунками.

«Судово-юридична газета» продовжує аналіз Топ-5 рішень Верховного Суду 2026 року у справах про неплатоспроможність. Цього разу у фокусі — питання, чи є задоволення вимог кредиторів завершенням для процедури ліквідації.

У постанові від 21 січня 2026 року у справі № 927/149/22 Верховний Суд дав відповідь на питання, чи може повне погашення боргів перед кредиторами стати підставою для закриття справи про банкрутство, якщо арбітражний керуючий залишився без оплати.

Заперечення арбітражного керуючого проти закриття провадження

Єдиний кредитор боржника повністю погасив свої вимоги, після чого  уповноважена особа засновників боржника відразу подала клопотання про закриття провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Ліквідатор, арбітражна керуюча заперечувала проти закриття провадження. Позиція ліквідатора ґрунтувалась на тому, що попри погашення вимог кредитора, залишились непогашеною її грошова винагорода та понесені витрати ліквідаційної процедури. Суд першої інстанції підтримав ліквідатора і відмовив у закритті провадження.

Проте, апеляційний суд скасував ухвалу і закрив провадження, вважаючи, що погашення вимог кредиторів — імперативна підстава, а питання винагороди ліквідатора можна відкласти. Свою позицію апеляційний суд пояснив тим, що за умови погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство приписи частини сьомої статті 41, пункту 5 частини першої статті 90 КУзПБ підлягають застосуванню судом незалежно від наявності інших факторів, як-от: наявність у справі невирішених заяв, скарг та клопотань, оскарження процесуальних документів у судах вищих інстанцій, наявність рішення зборів (комітету) кредиторів про продовження ліквідаційної процедури чи непогашення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого тощо.

Позиція Верховного Суду

Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду скасував постанову апеляції та залишив у силі ухвалу суду першої інстанції, навівши обґрунтування щодо недопустимості передчасного припинення справи.

Верховний суд виснував, що погашення боргів — не фінал провадження про банкрутство. Повне задоволення вимог кредиторів не є автоматичною підставою для негайного закриття справи. Поки не вирішено питання оплати праці арбітражного керуючого, процедура не може бути завершена.

Верховний Суд послався на ст. 43 Конституції України, яка проголошує право кожного на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом, та забороняє примусову працю. Арбітражний керуючий, як суб'єкт незалежної професійної діяльності, здійснює повноваження виключно на платній основі.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ, звіт про нарахування винагороди та витрат подається арбітражним керуючим до суду, розглядається ним та затверджується ухвалою. Суд постановив: розгляд цього звіту є обов’язковою передумовою закриття провадження, незалежно від підстав такого закриття.

Закриття справи без вирішення питання оплати праці змушувало б арбітражного керуючого звертатися до суду з новим позовом. Верховний Суд вказав, що вирішення джерел покриття витрат безпосередньо в межах справи про банкрутство відповідає принципу процесуальної економії

Хто платить, якщо коштів немає?

ВС нагадав структуру джерел оплати згідно зі ст. 30 КУзПБ:

• Авансування заявником.
• Кошти від господарської діяльності боржника.
• Кошти від продажу майна.
• Кошти створеного кредиторами фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Якщо провадження закривається через погашення боргів і коштів на спецрахунках немає, тягар оплати винагороди ліквідатора з урахуванням принципу пропорційності задоволення вимог кредиторів покладається на кредиторів у справі про банкрутство пропорційно до розміру визнаних кредиторських вимог за наявності на те правових підстав.

Крім того, ВС звернув увагу на важливу процесуальну деталь. Закриття за ч. 7 ст. 41 КУзПБ, тобто після задоволення вимог власником або третьою особою можливе лише до визнання боржника банкрутом.

У ліквідаційній процедурі, тобто після визнання банкрутом, закриття провадження відбувається виключно на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Важливо: ВС розмежовує поняття «задоволення вимог кредиторів» та «завершення процедури банкрутства», забезпечуючи баланс інтересів усіх учасників процесу. Закриття провадження за п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ неможливе без попереднього затвердження звіту про винагороду. Проте арбітражним керуючим слід пам'ятати: оплаті підлягає лише фактично виконана та доведена робота, а не календарний час перебування у статусі ліквідатора.

Якщо активів боржника недостатньо для покриття витрат на ліквідацію, ці витрати покладаються на кредиторів пропорційно до розміру їхніх задоволених вимог.

З позицією ВС щодо можливості оскаржувати «штучне» банкрутство на пізніх стадіях процесу читайте в попередньому матеріалі «Судово-юридичної газети».

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.