КГС ВС назвав критерії визначення кількох правочинів як одного значного правочину
Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, кожен із таких правочинів вважається значним. У вирішенні спору суд не може обмежуватися лише формальною оцінкою ціни кожного договору, а повинен здійснити комплексний аналіз та з’ясувати обставини укладення таких правочинів, які в сукупності свідчитимуть про можливість або неможливість вчинення одного значного правочину замість кількох правочинів, що за формальними ознаками не є значними. Такий висновок зробив КГС ВС у cправі № 906/358/25.
Суд розглянув касаційну скаргу ТОВ у справі за позовом до приватного підприємства про визнання недійсними договорів купівлі-продажу обладнання та транспортних засобів. Позивач зазначав, що директор товариства всупереч вимогам статуту, без рішення загальних зборів уклав чотири взаємопов’язані договори, сукупна вартість яких перевищувала встановлене статутом обмеження.
На думку позивача, відчужувана сільськогосподарська техніка була штучно роз’єднана на декілька дрібніших пов’язаних між собою договорів саме з метою приховування факту укладення договору купівлі-продажу на суму, що перевищує встановлене статутом обмеження повноважень директора.
Місцевий господарський суд рішенням у задоволенні позову відмовив. Апеляційний господарський суд, змінивши мотивувальну частину рішення, виходив з того, що кожен зі спірних договорів має самостійний предмет та окрему вартість, яка не перевищує встановленого статутом порогу, а тому погодження загальних зборів учасників не вимагалося.
ОЦІНКА СУДУ
КГС ВС зазначив, що за змістом ч. 4 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.
Верховний Суд наголосив, що норма ч. 4 ст. 44 Закону не містить жодних критеріїв чи умов, за яких у такому випадку кожен із кількох правочинів вважається значним. Отже, у кожному конкретному випадку суду необхідно здійснити комплексний аналіз та з’ясувати (встановити) обставини укладення таких правочинів, які в сукупності свідчитимуть про можливість або неможливість вчинити один значний правочин замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними.
Суд зазначив, що, досліджуючи питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів могли укласти один значний правочин, суд не може обмежуватися лише формальною оцінкою їх ціни. Необхідно, крім іншого, виходити з проміжків часу між укладенням таких договорів, тотожності їх предметів, реальної мети та економічної доцільності укладення саме кількох договорів, а також інших наведених позивачем обставин, якими він доводить, що замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин.
КГС ВС звернув увагу, що апеляційний суд без належної правової оцінки залишив доводи позивача про те, що договори укладені між одними й тими самими сторонами протягом короткого проміжку часу, стосуються однотипного майна, є договорами одного виду, мають ідентичний зміст і форму, а покупець попередньо погодив придбання всього майна одним рішенням загальних зборів. Також не оцінено доводів про те, що підписанти одночасно були засновниками та службовими особами обох юридичних осіб.
За висновком Верховного Суду, апеляційний суд не з’ясував, чи могли сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, укласти один значний правочин, що, крім того, дозволяло б вважати кожен із цих правочинів значним. За таких обставин висновки апеляційного суду про відсутність підстав вважати, що спірні договори укладені з перевищенням повноважень уповноваженої особи, а отже, і про відсутність підстав для застосування статті 241 ЦК України, є передчасними.
КГС ВС окремо наголосив, що обов’язком суду є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об’єктивності з’ясування обставин справи та оцінки доказів, а рішення має бути ухвалене на підставі повно і всебічно з’ясованих обставин із наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
За результатами розгляду касаційної скарги КГС ВС частково її задовольнив, скасував постанову апеляційного господарського суду та передав справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 03.06.2026 у cправі № 906/358/25 можна ознайомитися за посиланням.
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
