КХС ВС назвал критерии определения нескольких сделок как одной значительной сделки
Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, каждая из таких сделок считается значительной. При разрешении спора суд не может ограничиваться лишь формальной оценкой цены каждого договора, а должен провести комплексный анализ и выяснить обстоятельства заключения таких сделок, которые в совокупности будут свидетельствовать о возможности либо невозможности совершения одной значительной сделки вместо нескольких сделок, которые по формальным признакам не являются значительными. К такому выводу пришел КХС ВС по делу № 906/358/25.
Суд рассмотрел кассационную жалобу ООО по делу по иску к частному предприятию о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования и транспортных средств. Истец указывал, что директор общества вопреки требованиям устава, без решения общего собрания заключил четыре взаимосвязанных договора, совокупная стоимость которых превышала установленное уставом ограничение.
По мнению истца, отчуждаемая сельскохозяйственная техника была искусственно разделена на несколько более мелких взаимосвязанных договоров именно с целью сокрытия факта заключения договора купли-продажи на сумму, превышающую установленное уставом ограничение полномочий директора.
Местный хозяйственный суд отказал в удовлетворении иска. Апелляционный хозяйственный суд, изменив мотивировочную часть решения, исходил из того, что каждый из спорных договоров имеет самостоятельный предмет и отдельную стоимость, которая не превышает установленного уставом порога, а потому согласование общим собранием участников не требовалось.
ОЦЕНКА СУДА
КХС ВС отметил, что согласно содержанию ч. 4 ст. 44 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из таких сделок считается значительной.
Верховный Суд подчеркнул, что норма ч. 4 ст. 44 Закона не содержит каких-либо критериев или условий, при которых в таком случае каждая из нескольких сделок считается значительной. Следовательно, в каждом конкретном случае суду необходимо провести комплексный анализ и выяснить (установить) обстоятельства заключения таких сделок, которые в совокупности будут свидетельствовать о возможности либо невозможности совершить одну значительную сделку вместо нескольких сделок, которые по формальным признакам не являются значительными.
Суд отметил, что, исследуя вопрос о том, могли ли стороны вместо нескольких договоров заключить одну значительную сделку, суд не может ограничиваться лишь формальной оценкой их стоимости. Необходимо, помимо прочего, учитывать промежутки времени между заключением таких договоров, тождественность их предметов, реальную цель и экономическую целесообразность заключения именно нескольких договоров, а также другие приведенные истцом обстоятельства, которыми он доказывает, что вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку.
КХС ВС обратил внимание, что апелляционный суд без надлежащей правовой оценки оставил доводы истца о том, что договоры заключены между одними и теми же сторонами в течение короткого промежутка времени, касаются однотипного имущества, являются договорами одного вида, имеют идентичное содержание и форму, а покупатель предварительно согласовал приобретение всего имущества одним решением общего собрания. Также не были оценены доводы о том, что подписанты одновременно являлись учредителями и должностными лицами обоих юридических лиц.
По выводу Верховного Суда, апелляционный суд не выяснил, могли ли стороны вместо нескольких договоров, которые по формальным признакам не являются значительными, заключить одну значительную сделку, что, кроме того, позволяло бы считать каждую из этих сделок значительной. При таких обстоятельствах выводы апелляционного суда об отсутствии оснований считать, что спорные договоры заключены с превышением полномочий уполномоченного лица, а следовательно, и об отсутствии оснований для применения статьи 241 ГК Украины, являются преждевременными.
КХС ВС отдельно подчеркнул, что обязанностью суда является соблюдение требований всестороннего, полного и объективного выяснения обстоятельств дела и оценки доказательств, а решение должно быть принято на основании полно и всесторонне выясненных обстоятельств с предоставлением оценки всем доводам участников дела.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы КХС ВС частично ее удовлетворил, отменил постановление апелляционного хозяйственного суда и передал дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Подробнее с текстом постановления КХС ВС от 03.06.2026 по делу № 906/358/25 можно ознакомиться по ссылке.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
