ВС висловився щодо обов’язку товариства виплатити акціонерам частину чистого прибутку в разі неприйняття рішення про виплату дивідендів
У разі якщо господарське товариство, у статутному капіталі якого є корпоративні права держави, не прийняло до 1 травня рішення про нарахування дивідендів, обов’язок зі сплати частини чистого прибутку виникає безпосередньо із закону. Положення статті 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» встановлюють самостійний та імперативний механізм розподілу частини чистого прибутку між державою та іншими акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій, який не залежить від прийняття рішення загальними зборами. Такий висновок зробив КГС ВС у cправі № 910/6208/24.
Палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС розглянула касаційну скаргу ПАТ у справі за позовом ТОВ про стягнення частини чистого прибутку за 2021 рік. Позивач зазначав, що товариство не прийняло до 1 травня 2022 року рішення про виплату дивідендів, однак відповідно до ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» було зобов’язане до 1 липня 2022 року виплатити частину чистого прибутку не лише державі, а й усім акціонерам пропорційно кількості належних їм акцій.
Місцевий господарський суд рішенням, залишеним без змін апеляційним судом, позов частково задовольнив.
ОЦІНКА СУДУ
Палата КГС ВС зазначила, що за загальним правилом рішення про розподіл прибутку та виплату дивідендів належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. Водночас для господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, законодавець встановив спеціальний правовий режим, який має пріоритет перед загальними положеннями Закону України «Про акціонерні товариства».
Суд звернув увагу, що ч. 2 ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» прямо передбачає: якщо товариство не прийняло рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, воно зобов’язане до 1 липня сплатити частину чистого прибутку до Державного бюджету України та іншим учасникам товариства пропорційно розміру їх акцій. Розмір таких виплат визначається за базовими нормативами відрахування частки прибутку, встановленими Кабінетом Міністрів України (для 2021 року — постановою КМУ від 08.03.2022 № 230), але не менше 90 відсотків чистого прибутку.
Верховний Суд наголосив, що зазначена норма має імперативний характер та не ставить виникнення права акціонерів у залежність від прийняття рішення загальними зборами. Закон безпосередньо компенсує відсутність такого рішення, встановлюючи спеціальний механізм обов’язкового розподілу частини чистого прибутку.
Суд також зазначив, що такий підхід узгоджується з рішенням Конституційного Суду України від 22.07.2020, згідно з яким визнано неконституційним положення Закону України «Про управління об’єктами державної власності», яке дозволяло державі отримувати частину чистого прибутку без аналогічних виплат іншим акціонерам. Конституційний Суд виходив із необхідності забезпечення рівності всіх акціонерів та недопущення привілейованого становища держави як учасника корпоративних відносин.
КГС ВС підкреслив, що виплата частини чистого прибутку лише державі або лише іншим акціонерам суперечить принципам рівності учасників корпоративних відносин, добросовісності та справедливості, закріпленим у ст. 13 Конституції України та статтях 3, 13 ЦК України. Держава як мажоритарний акціонер не може шляхом неприйняття рішення загальними зборами фактично забезпечувати отримання доходу виключно на свою користь через механізми бюджетного законодавства.
Верховний Суд звернув увагу, що ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» спрямована саме на запобігання таким випадкам зловживання корпоративними правами. Вона гарантує реалізацію правомірних очікувань усіх акціонерів на участь у розподілі прибутку та забезпечує однакове ставлення до власників акцій одного типу.
Палата також проаналізувала власну попередню практику та зазначила, що у постанові від 06.02.2025 у справі № 910/13331/23 зроблено висновок про необхідність застосування ст. 20 Закону України «Про Державний бюджет України на 2022 рік» у сукупності з рішенням загальних зборів. Водночас Суд дійшов висновку про необхідність відступити від цього підходу, оскільки він не враховує імперативного характеру бюджетної норми та не забезпечує ефективного захисту корпоративних прав міноритарних акціонерів.
Верховний Суд сформулював новий правовий висновок, відповідно до якого особливості розподілу прибутку та виплати частини чистого прибутку у господарських товариствах із корпоративними правами держави визначаються безпосередньо законом. Якщо товариство не виконало або виконало лише частково обов’язок щодо нарахування і виплати дивідендів у встановлений строк, воно зобов’язане виплатити частину чистого прибутку одночасно державі та всім іншим акціонерам. Такий обов’язок виникає незалежно від ухвалення рішення загальними зборами.
За результатами розгляду касаційної скарги Палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КГС ВС залишила касаційну скаргу ПАТ «Укрнафта» без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій — без змін, одночасно відступивши від правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 06.02.2025 у справі № 910/13331/23.
Детальніше з текстом постанови КГС ВС від 13.04.2026 року у cправі № 910/6208/24 можна ознайомитися за посиланням. https://reyestr.court.gov.ua/Review/137374600
Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.
