ВС высказался об обязанности общества выплатить акционерам часть чистой прибыли в случае непринятия решения о выплате дивидендов
Если хозяйственное общество, в уставном капитале которого имеются корпоративные права государства, не приняло до 1 мая решение о начислении дивидендов, обязанность по выплате части чистой прибыли возникает непосредственно из закона. Положения статьи 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» устанавливают самостоятельный и императивный механизм распределения части чистой прибыли между государством и другими акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций, который не зависит от принятия решения общим собранием. К такому выводу пришел КХС ВС по делу № 910/6208/24.
Палата по рассмотрению дел относительно корпоративных споров, корпоративных прав и ценных бумаг КХС ВС рассмотрела кассационную жалобу ПАО по делу по иску ООО о взыскании части чистой прибыли за 2021 год. Истец указывал, что общество не приняло до 1 мая 2022 года решение о выплате дивидендов, однако в соответствии со ст. 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» было обязано до 1 июля 2022 года выплатить часть чистой прибыли не только государству, но и всем акционерам пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Местный хозяйственный суд решением, оставленным без изменений апелляционным судом, иск удовлетворил частично.
ОЦЕНКА СУДА
Палата КХС ВС отметила, что по общему правилу решение о распределении прибыли и выплате дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вместе с тем для хозяйственных обществ, в уставном капитале которых имеются корпоративные права государства, законодатель установил специальный правовой режим, который имеет приоритет перед общими положениями Закона Украины «Об акционерных обществах».
Суд обратил внимание, что ч. 2 ст. 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» прямо предусматривает: если общество не приняло решение о начислении дивидендов до 1 мая года, следующего за отчетным, оно обязано до 1 июля выплатить часть чистой прибыли в Государственный бюджет Украины и другим участникам общества пропорционально размеру принадлежащих им акций. Размер таких выплат определяется по базовым нормативам отчисления доли прибыли, установленным Кабинетом Министров Украины (для 2021 года — постановлением КМУ от 08.03.2022 № 230), но не менее 90 процентов чистой прибыли.
Верховный Суд подчеркнул, что указанная норма носит императивный характер и не ставит возникновение права акционеров в зависимость от принятия решения общим собранием. Закон непосредственно компенсирует отсутствие такого решения, устанавливая специальный механизм обязательного распределения части чистой прибыли.
Суд также отметил, что такой подход согласуется с решением Конституционного Суда Украины от 22.07.2020, которым признано неконституционным положение Закона Украины «Об управлении объектами государственной собственности», позволявшее государству получать часть чистой прибыли без аналогичных выплат другим акционерам. Конституционный Суд исходил из необходимости обеспечения равенства всех акционеров и недопущения привилегированного положения государства как участника корпоративных отношений.
КХС ВС подчеркнул, что выплата части чистой прибыли только государству либо только другим акционерам противоречит принципам равенства участников корпоративных отношений, добросовестности и справедливости, закрепленным в ст. 13 Конституции Украины и статьях 3, 13 ГК Украины. Государство как мажоритарный акционер не может путем непринятия решения общим собранием фактически обеспечивать получение дохода исключительно в свою пользу через механизмы бюджетного законодательства.
Верховный Суд обратил внимание, что ст. 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» направлена именно на предотвращение таких случаев злоупотребления корпоративными правами. Она гарантирует реализацию правомерных ожиданий всех акционеров на участие в распределении прибыли и обеспечивает одинаковое отношение к владельцам акций одного типа.
Палата также проанализировала собственную предыдущую практику и отметила, что в постановлении от 06.02.2025 по делу № 910/13331/23 был сделан вывод о необходимости применения ст. 20 Закона Украины «О Государственном бюджете Украины на 2022 год» в совокупности с решением общего собрания. Вместе с тем Суд пришел к выводу о необходимости отступить от данного подхода, поскольку он не учитывает императивный характер бюджетной нормы и не обеспечивает эффективную защиту корпоративных прав миноритарных акционеров.
Верховный Суд сформулировал новый правовой вывод, согласно которому особенности распределения прибыли и выплаты части чистой прибыли в хозяйственных обществах с корпоративными правами государства определяются непосредственно законом. Если общество не исполнило либо исполнило лишь частично обязанность по начислению и выплате дивидендов в установленный срок, оно обязано выплатить часть чистой прибыли одновременно государству и всем другим акционерам. Такая обязанность возникает независимо от принятия решения общим собранием.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Палата по рассмотрению дел относительно корпоративных споров, корпоративных прав и ценных бумаг КХС ВС оставила кассационную жалобу ПАО «Укрнафта» без удовлетворения, а решения судов предыдущих инстанций — без изменений, одновременно отступив от правового вывода, изложенного в постановлении Верховного Суда от 06.02.2025 по делу № 910/13331/23.
Подробнее с текстом постановления КХС ВС от 13.04.2026 года по делу № 910/6208/24 можно ознакомиться по ссылке.
Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.
