Частка учасника господарського товариства як об’єкт спільної сумісної власності подружжя

Андрій Зайцев,

суддя Верховного Суду, кандидат юридичних наук

З розвитком суспільних відносин у державі, заснування різних форм підприємницької діяльності у справах про поділ майна подружжя все частіше почали фігурувати такі види майна (майнових прав), як частка учасника у господарському товаристві, яка була набута одним із подружжя під час шлюбу.

Дискусійними у розгляді таких справ були питання визначення правового статусу частки учасника товариства, зокрема, чи відноситься вона до об’єктів спільної сумісної власності подружжя, а також критерії визначення вартості такої частки та порядок виплати грошової компенсації іншому з подружжя при поділі їх майна. 

Судова практика, сформована ще Верховним Судом України, не відносила до об’єктів спільної сумісної власності подружжя частку учасника господарського товариства та визначала певну конструкцію, що саме підлягає виплаті у спорах про поділ майна подружжя.

Так, Верховний Суд України у постанові від 3 червня 2015 року, провадження № 6-38цс15, висловив правову позицію, згідно із якою грошові кошти, внесені одним із подружжя, який є учасником господарського товариства, у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об'єкт – право вимоги на виплату частини вартості такого внеску. При цьому одним із визначних є той факт, що грошові кошти набуті подружжям під час їх спільного проживання. Аналогічного висновку Верховний Суд України дійшов і у постанові від 2 жовтня 2013 року, провадження № 6-79цс13.

Як убачається, Верховний Суд України фактично виснував, що внесені на формування статутного фонду його учасником кошти (номінальна вартість внеску, зазначена у статуті товариства) стають власністю товариства і поділу між подружжям не підлягають, адже не можна ділити того, що вже не існує у подружжя.

Вказану позицію в частині того, що внесені в статутний фонд кошти не є майном подружжя та не підлягають поділу, підтримала і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (пункт 8.40 постанови).

Велика Палата Верховного Суду у цій же постанові вказала, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю).  Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації (пункти 8.36., 8.37 постанови).

Більше того, у цій справі Велика Палата Верховного Суду відійшла від протилежного висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 3 липня 2013 року, провадження № 6-61цс13, зазначивши, що частка учасника господарського товариства, набута у шлюбі за спільні кошти подружжя, є об’єктом спільної сумісної власності подружжя (пункт 8.59 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, провадження № 12-71гс20).

Із визначенням правового статусу частки учасника господарського товариства в контексті вирішення справ про поділ майна подружжя не менш важливим залишається і питання визначення об’єкта поділу та його вартості.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У статті 113 ЦК України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до частин першої, другої статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.  Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Учасник товариства має право відчужити частку у статутному капіталі товариства, на неї може бути звернено стягнення, частка може перейти іншій особі в порядку правонаступництва чи спадкоємцю, учасник товариства може вийти з нього, отримавши вартість своєї частки  (статті 21-24  Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 100, 116 ЦК України).

Комплексний аналіз законодавства, що регулює відповідні правовідносини дає можливість дійти висновку, що частка (вклад) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, та який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, проте має і свою дійсну (ринкову) вартість.

Відповідно до статті 115 ЦК України господарське товариство є власником: майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; одержаних доходів; іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.

Згідно із частиною восьмою статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вартість частки учасника визначається, виходячи із ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

У постанові від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 (провадження № 12-38гс12) Велика Палата Верховного Суду дійшла висновків, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів (пункти 6.8, 6.9 постанови).

Із урахуванням положень як чинного, так і діючого раніше законодавства, практики розгляду судами спорів, у яких предметом доказування була вартість частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю (щодо її набуття, відчуження, звернення на неї стягнення, стягнення її вартості тощо), підхід щодо визначення вартості частки (вкладу) учасника був єдиний: вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника у статутному капіталі товариства. 

У справах про поділ майна подружжя, у яких один із подружжя залишається  учасником господарського товариства з відповідною часткою у статутному капіталі, другий із подружжя має право на врахування (стягнення) при поділі  вартості частки учасника у статутному капіталі товариства, яка, як зазначалось вище, має бути дійсною (ринковою).

Водночас Верховний Суд України у постановах від 3 червня 2015 року, провадження № 6-38цс15 та від 2 жовтня 2013 року, провадження № 6-79цс13 указав, що якщо один із подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов’язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства.

Тобто фактично вказується, що другий із подружжя може претендувати на половину внесених під час формування статутного фонду коштів, іншими словами - на половину суми, зазначеної у статуті товариства (номінальна вартість), а не на половину реальної (ринкової) вартості частки учасника, яка може мати абсолютно іншу вартість, як у бік збільшення, якщо, наприклад, статутний фонд становить одну тисячу гривень, а товариство має чистих активів на мільйони гривень, так і у бік зменшення, коли при значній сумі внеску, вказаної у статуті, у товариства фактично залишились лише зобов’язання.

Такий підхід, вочевидь, не відповідає фактичному стану речей та є несправедливим, застосовується лише у питанні поділу майна подружжя, а тому сучасна практика розгляду спорів з предметом доказування вартості частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю та інших підприємницьких товариств  має бути уніфікована та відповідати принципу верховенства права.       

Підписуйтесь на наш telegram-канал t.me/sudua та на Youtube Право ТВ, щоб бути в курсі найважливіших подій.