Як депутати хочуть змінити правила корпоративного управління підприємствами: законопроект

Нещодавно у Верховній Раді опинився законопроект, який змінює правила гри у корпоративних відносинах.

Йдеться про документ під назвою «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління юридичних осіб, акціонером (засновником, учасником) яких є держава» № 5593 від 01.06.2021. Його авторами є Давід Арахамія, Олександр Корнієнко та Роксолана Підласа.

Незважаючи на гучну назву, законопроект торкається не тільки державного сектору. Ним також вносяться зміни, які стосуються юридичних осіб приватного права.

Депутати вважають, що на сьогодні потребує законодавчого врегулювання питання використання та розпорядження акціонерним товариством державним майном, що не підлягає приватизації, майном, внесеним до його статутного капіталу та майном, набутим товариством в процесі його діяльності.

Крім того, лунають заяви про необхідність врегулювання питання розмежування повноважень між органами управління суб’єкта господарювання, визначення та затвердження стратегії державної власності, затвердження на законодавчому рівні можливості сплати дивідендів відповідно до консолідованої звітності юридичними особами, акціонером (засновником, учасником) яких є держава, удосконалення механізму подання та затвердження фінансових планів, призначення посадових осіб органів управління товариства тощо.

Тож проектом Закону пропонується внести зміни до:

- Господарського кодексу України,

- Цивільного Кодексу України,

- законів України «Про управління об’єктами державної власності», «Про акціонерні товариства», «Про Кабінет Міністрів України», «Про забезпечення масштабної експансії експорту товарів (робіт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту», «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Змінами до Господарського кодексу України пропонується удосконалити механізм подання та затвердження фінансових планів, зокрема надати наглядовим радам суб’єктів господарювання повноваження щодо затвердження фінансових планів, у разі якщо це передбачено статутом суб’єкта господарювання.

Змінами до Закону України «Про управління об’єктами державної власності» пропонується:

- розширити повноваження наглядових рад щодо затвердження стратегічних планів розвитку та річних фінансових та інвестиційних планів, забезпечувати проведення щорічних незалежних аудиторських перевірок фінансової звітності; оплати праці і винагороди керівникам державних підприємств; призначення та звільнення з посад керівників господарських структур тощо;

- виключити вимогу для акціонерного товариства відчужувати майно за попередньою згодою уповноваженого органу управління;

- виключити норми щодо погодження уповноваженими органами управління, Фондом державного майна договорів комісії та доручення;

- визначити порядок сплати дивідендів господарськими товариствами, які згідно з законом мають подавати консолідовану фінансову звітність тощо.

Крім того, політику винагороди керівників державних унітарних підприємств та голів виконавчих органів господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, буде визначати Кабмін. Тож, захмарні премії керівників відомих підприємств відійдуть у минуле.

А виходячи із того, що із Закону «Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» зникає ревізійна комісія, замість якої створюється підрозділ внутрішнього аудиту, «Укрзалізницю» може чекати новий етап існування.

Як зміниться корпоративне управління в акціонерних товариствах.

Ключовими змінами до законодавства, що пропонуються законопроектом є:

- Змінюється частина 2 статті 89 Господарського кодексу (про відшкодування збитків посадовими особами). Якщо сьогодні вони відповідають за збитки, нанесені у випадках, встановлених цією нормою (зловживання, перевищення, порушення порядку погодження, бездіяльність), то після внесення змін будуть відповідати за збитки, завдані ними господарському товариству у порядку та у випадках, передбачених законом.

- Суб'єкти зовнішньоекономічної діяльності, у статутному капіталі яких 50 і більше відсотків акцій (часток) належать державі, зможуть укладати кредитні договори з іноземними фінансовими установами на суму, що становить п’ять і більше відсотків вартості їхніх активів за даними річної фінансової звітності, лише за попередньою згодою центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову, бюджетну та боргову політику.

- У ЦКУ запроваджується нова стаття 92-1 «Обов’язки та відповідальність посадових осіб юридичної особи». Тут з’являється перелік обов’язків, які передбачають, у тому числі, бути незалежними, старанними, професійними, уникати конфлікту інтересів, діяти обачливо та розсудливо.

- Компетенцію Загальних зборів учасників товариства обмежать випадками, встановленими законом (тобто, у частину 1 статті 98 ЦКУ додадуть слова «якщо інше не встановлено законом»).

- Закон «Про акціонерні товариства» частково змінять, зокрема, приберуть з нього ревізійну комісію, замість якої запровадять підрозділ внутрішнього аудиту (у разі, якщо в товаристві не створено наглядову раду).

Чого не зможе робити такий підрозділ, так це вимагати скликання засідань Наглядової ради (на відміну від ревізійної комісії).

Загальні збори, у разі, якщо в товаристві не утворено наглядову раду, будуть призначати та звільняти керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) та затверджувати умови трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлювати розмір їхньої винагороди, у тому числі заохочувальні та компенсаційні виплати.

- Наглядові Ради будуть позбавлені функції управління акціонерним товариством (зміни до статті 51 Закону).

- Крім того, наглядові ради отримають функцію затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства, річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (3-5 років).

- Наглядові ради зможуть делегувати виконавчому органу повноваження з вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію відокремлених підрозділів товариства.

- До складу наглядової ради акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій належить державі, включаються незалежні директори, кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.

- Посадові особи органів товариства на вимогу наглядової ради зобов’язані будуть надати документи про фінансово-господарську діяльність товариства.

Посадовим особам юридичної особи заборонять отримувати вигоду (виплати, винагороди та інші блага) від третіх осіб, надання якої спричинене виконанням такою особою функцій та повноважень посадової особи юридичної особи або діями чи бездіяльністю такої посадової особи юридичної особи.

При цьому «третя особа» означає особу іншу, ніж юридична особа, або його афілійовану юридичну особу чи особу, яка діє від імені юридичної особи чи її афілійованої юридичної особи.

Вигода, отримана посадовою особою від особи, за допомогою якої її послуги (у якості керівника чи інші) надаються юридичній особі, не вважається наданою третьою особою.

Ці вимоги не вважаються порушеними, якщо прийняття вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає підстави для виникнення ситуації конфлікту інтересів, зокрема, якщо вартість такої вигоди не перевищує один прожитковий мінімум для працездатних осіб, встановлений на день прийняття вигоди, одноразово, а сукупна вартість таких вигод, отриманих від однієї особи (групи осіб) протягом року, не перевищує двох прожиткових мінімумів, встановлених для працездатної особи на 1 січня того року, в якому прийнято вигоди.

Раніше розповідалося, що олігархи будуть звітувати згідно з законодавством про запобігання корупції, а дерслужбовці - про контакти з ними.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал та на Twitter, щоб бути в курсі найважливіших подій.