Для ООО и акционерных обществ готовят новые правила управления: Комитет оценил законопроекты

В Украине продолжается совершенствование корпоративного законодательства в рамках адаптации национального права к стандартам Европейского Союза. Новые законодательные инициативы направлены на обновление правил корпоративного управления и приведение их в соответствие с европейскими подходами.

Комитет Верховной Рады по вопросам интеграции Украины в ЕС рассмотрел законопроект №15148 об усовершенствовании корпоративного управления в юридических лицах частного права и пришёл к выводу, что документ не противоречит Соглашению об ассоциации и праву ЕС, однако требует доработки.

Аналогичный вывод Комитет принял и по законопроекту №15149 о внесении изменений в действующее законодательство с целью усовершенствования корпоративного управления в обществах, а также по альтернативному законопроекту №15149-1.

Как отмечают авторы законопроекта №15149, документ направлен на совершенствование отдельных положений законодательства, в частности путём определения условий действительности корпоративного договора в акционерных обществах и обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. Также предлагается закрепить обязанность общества указывать в уставе сведения о своём местонахождении как субъекте права.

Кроме того, законопроект предусматривает детализацию порядка созыва и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, урегулирование отдельных вопросов прекращения полномочий члена исполнительного органа общества, а также внесение изменений для расширения перечня сведений о юридических лицах, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований.

Напомним, «Судебно-юридическая газета» писала, что в Украине рассматривается возможность комплексного обновления подходов к корпоративному управлению в акционерных обществах, а также в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью. Речь идёт о законопроекте №15149 «О внесении изменений в действующее законодательство об усовершенствовании корпоративного управления в обществах», который предусматривает уточнение и детализацию основных процедур корпоративного управления, а также приведение украинских правовых механизмов в соответствие с европейскими стандартами.

Что изменится

Законопроект предусматривает внесение изменений в Закон Украины «Об акционерных обществах», Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», а также Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований».

Основная цель — совершенствование правового регулирования корпоративных отношений, в частности через уточнение деятельности органов управления обществ и их должностных лиц.

Среди основных положений проекта:

• уточнение регулирования корпоративного договора в АО: письменная форма, возможность возмездности или безвозмездности, участие акционерного общества и третьих лиц, последствия несоблюдения письменной формы;
• установление аналогичных подходов для ООО и ОДО в отношении корпоративного договора: письменная форма, возможность возмездности или безвозмездности, участие участников, самого общества и третьих лиц, ничтожность при несоблюдении письменной формы;
• обязательное включение в устав ООО и ОДО сведений о местонахождении общества;
• закрепление в уставе ООО и ОДО сведений об органах управления и их компетенции;
• введение права любого участника вносить предложения в повестку дня общих собраний с указанием данных, доли и содержания предложений;
• обязательное включение в повестку дня предложений участников, владеющих 5% и более уставного капитала;
• регулирование участия в общих собраниях через представителей с возможностью голосования по поручению или на собственное усмотрение;
• установление нотариального удостоверения доверенности физического лица и оформления доверенности юридического лица её органом или уполномоченным лицом;
• возможность единоличного принятия решений в обществе с одним участником с письменным оформлением.

Кроме того, в случае смерти единственного участника нотариус сможет назначать управляющего корпоративными правами по инициативе наследников до оформления наследства.

Также уточняются требования к исполнительному органу: его члены обязаны письменно уведомлять о досрочном прекращении полномочий и инициировать созыв внеочередных общих собраний.

В сфере государственной регистрации юридических лиц предлагается расширить сведения Единого государственного реестра, в частности относительно лиц, которые могут действовать от имени юридического лица, ограничений представительства и управляющих корпоративными правами.

Необходимость обновления законодательства объясняется процессом евроинтеграции Украины и потребностью гармонизации национальных норм с директивами ЕС. Европейские подходы ориентированы на прозрачное и гибкое регулирование корпоративного управления, что должно повысить привлекательность украинских компаний для иностранных инвесторов.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.