Задоволення заяви про забезпечення позову у корпоративному спорі: позиція КГС ВС

Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору; здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору. На це звернув увагу Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи № 911/3136/19.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Акціонер ПАТ до подання позовної заяви звернувся до господарського суду із заявою про забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходів забезпечення позову, а саме: заборонити проведення державної реєстрації та внесення записів до ЄДРЮОФОПГФ, пов’язаних із прийняттям будь-яких рішень загальних зборів акціонерів ПАТ від 17 грудня 2019 року включно, але не обмежуючись, з приводу зміни складу виконавчого органу – генерального директора ПАТ, зміни типу товариства; заборонити НКЦПФРУ приймати особливу інформацію від ПАТ щодо зміни особового складу наглядової ради та виконавчого органу ПАТ у зв’язку з рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ від 17 грудня 2019 року.

Господарський суд ухвалою заяву про забезпечення позову до подання позовної заяви задовольнив. Апеляційний господарський суд постановою відмовив у задоволенні заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви. КГС ВС постанову апеляційного господарського суду залишив без змін.

Суд касаційної інстанції зазначив, що, задовольняючи вимогу про забезпечення позову шляхом заборони проведення державної реєстрації зміни виконавчого органу – генерального директора, місцевий суд не врахував, що відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» питання обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу належить до компетенції наглядової ради товариства. Крім того, наявними у матеріалах справи доказами підтверджено, що питання звільнення та обрання на посаду генерального директора вирішувалося саме на засіданні наглядової ради.

Оскільки заявник не надав доказів того, що питання зміни директора вирішувалося на загальних зборах ПАТ 17 грудня 2019 року, які заявник має намір оскаржити до суду, водночас акціонер у своїй заяві про забезпечення позову не вказав про свій намір також оскаржити відповідне рішення наглядової ради товариства щодо зміни генерального директора, то заявлені заходи забезпечення позову у вказаній частині не стосуються предмета спору.

Суд апеляційної інстанції правомірно зауважив про те, що відповідна заборона реєстрації будь-яких рішень загальних зборів порушує ч. 10 ст. 137 ГПК України, оскільки зачіпає права інших акціонерів (учасників) господарського товариства та діяльність товариства в цілому.

У заяві про забезпечення позову та в ухвалі господарського суду, взагалі, не обґрунтовано необхідність вжиття такого заходу забезпечення, як заборона НКЦПФРУ приймати особливу інформацію від ПАТ щодо зміни особового складу наглядової ради та виконавчого органу ПАТ. 

КГС ВС зазначив, що аналіз ст. 136, 137 ГПК України дає підстави для висновку про те, що заходи забезпечення позову, зокрема щодо заборони іншим особам вчиняти дії, повинні безпосередньо стосуватися предмета спору та бути спрямованими на ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Раніше КГС ВС вказав на важливий аспект щодо застосування заходів забезпечення позову.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути в курсі найважливіших подій.