КГС ВС висловився щодо права загальних зборів учасників ТОВ приймати рішення про внесення додаткових вкладів до статутного капіталу

Право на внесення додаткового вкладу за іншого учасника товариства в процедурі збільшення статутного капіталу виникає лише після повного внесення таким учасником власного додаткового вкладу, визначеного рішенням загальних зборів товариства для цього учасника протягом визначеного строку. Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду при розгляді справи № 912/3551/19, інформує пресслужба ВС.

Суд зазначає, що при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника (акціонера) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Так, у зазначеній справі ТОВ «Ноксен» звернувся із позовом до ТОВ «Ноксен», ТОВ «Іннотек» та Особи_1 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Ноксен»; визнання недійсними правочинів щодо внесення 28 грудня 2016 року ТОВ «Іннотек» та Особою_1 додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «Ноксен».

Суди встановили, що 29 травня 2013 року загальними зборами учасників ТОВ «Ноксен» прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ та встановлено строк до 1 липня 2013 року для внесення додаткових вкладів. З огляду на чинність цього рішення та невнесення жодним із учасників додаткових вкладів у зв’язку зі спливом визначеного строку були скликані загальні збори на 28 грудня 2016 року з метою повторного встановлення строків внесення додаткових вкладів.

Позивач вважає, що внаслідок порушення вимог статуту під час скликання та проведення загальних зборів 28 грудня 2016 року порушені його права та законні інтереси, оскільки він був позбавлений можливості розглянути гарантовані йому як учаснику статутом ТОВ питання про внесення вкладів за інших учасників ТОВ за наслідками невнесення додаткових вкладів згідно з рішенням загальних зборів від 29 травня 2013 року та про зменшення статутного капіталу, а також проголосувати за них.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суди попередніх інстанцій виходили з того, що Статутом відповідача-1 або нормами чинного законодавства України не заборонено загальним зборам учасників товариства приймати рішення про встановлення нових (інших) строків, розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів до статутного капіталу товариства порівняно з тими, які були визначені раніше.

Суд звертає увагу, що право на внесення додаткового вкладу за іншого учасника товариства в процедурі збільшення статутного капіталу виникає лише після повного внесення таким учасником власного додаткового вкладу, визначеного рішенням загальних зборів товариства для цього учасника протягом визначеного строку.

Крім того, Суд зазначає, що «оскаржуваним рішенням загальних зборів Товариства не порушено корпоративних прав позивача і в частині невнесення до порядку денного питання про зменшення статутного капіталу, оскільки загальними зборами прийнято рішення про встановлення нового строку - до 28 березня 2017 року для внесення додаткових вкладів учасниками на збільшення статутного капіталу Товариства, тобто ухвалено рішення, яке виключало необхідність вирішувати питання про зменшення статутного капіталу Товариства».

Як встановили суди попередніх інстанцій і не заперечував позивач, у строк, визначений рішенням загальних зборів учасників ТОВ, додаткові вклади на збільшення статутного капіталу ТОВ не були внесені жодним із учасників, зокрема й позивачем.

Отже, оскільки рішення від 29 травня 2013 року не було реалізоване, а тому право на внесення додаткового вкладу замість учасника/учасників, що не внесли чи не повністю внесли такий вклад у визначений загальними зборами строк, на момент прийняття оскаржуваного рішення у позивача не виникло, то Суд вважає, що його корпоративні права цим рішенням не були порушені.

Нагадаємо, «Судово-юридична газета» писала, що КГС сформулював позицію про те, як правильно здійснювати забезпечення позову.

Також нам стало відомо, чи потрібно в ордері про надання правової допомоги зазначати назву конкретного судового органу в разі звернення до суду зі скаргою.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал, щоб бути у курсі найважливіших подій.