БП ВС высказалась о применении концепции «проникновения за корпоративную завесу»

Большая Палата Верховного Суда постановила, что решение общего собрания участников общества не является сделками в понимании Гражданского кодекса Украины и не могут признаваться недействительными по нормам этого Кодекса. Однако, если в результате таких решений было передано имущество, можно обжаловать сделку, оформленную актом приема-передачи.

Как сообщила пресс-служба Верховного Суда, решения общего собрания участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не являются сделками в понимании ст. 202 ГК Украины, и к ним не могут применяться положения статей 203 и 215 этого Кодекса, которые определяют основания недействительности сделки. Решение общего собрания участников общества должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).

В случае отчуждения имущества общества по решению общего собрания его участников обжалованным и признанным недействительным может быть конечный результат действий по передаче имущества - сделка, оформленная актом приема-передачи недвижимого имущества.

Бывшая участница ООО обратилась в суд с иском к ООО и другому обществу, в котором просила признать недействительными решение общего собрания участников двух обществ, акт приема-передачи недвижимого имущества и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования она обосновывала тем, что внесение спорного недвижимого имущества в уставный капитал общества было осуществлено ООО с целью уклонения от выполнения обязательств по выплате истице как бывшей участнице ООО стоимости ее доли.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций заключили, что ответчики совершили фраудаторные сделки, что является основанием для признания их недействительными.

Большая Палата ВС отменила решение судов предыдущих инстанций в части признания недействительными решений общего собрания, указав, что поскольку общее собрание участников общества не является субъектом гражданских правоотношений, их решения не являются сделками в понимании ст. 202 ГК Украины и должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).

В спорных правоотношениях акт приемки-передачи недвижимого имущества в состав уставного капитала общества подписан на основании решений общего собрания участников обоих обществ. Акт приема-передачи недвижимого имущества подтверждает волеизъявление сторон, а также имеет юридические последствия - факт перехода права собственности на недвижимое имущество.

Таким образом, может быть обжалован и признан недействительным конечный результат комплекса действий по передаче имущества в состав уставного капитала общества - сделка, оформленная актом приема-передачи недвижимого имущества.

БП ВС отметила, что окончательную квалификацию определенной сделки как фраудаторной должен осуществлять суд в каждом конкретном деле, учитывая установленные обстоятельства. В этом деле суды предыдущих инстанций, учитывая установленную совокупность обстоятельств (момент совершения сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества; отсутствие у ООО активов после отчуждения спорного недвижимого имущества; связанность двух обществ; внесение спорного недвижимого имущества в уставный капитал общества по заниженной стоимости) обоснованно квалифицировали спорную сделку как фраудаторную.

Итак, оспариваемая в этом деле сделка является фраудаторной и должна быть признана недействительной на основании п. 6 ч. 1 ст. 3, частей 1-4 ст. 13, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ГК Украины.

Кроме того, БП ВС отметила, что в этом деле отсутствуют основания для применения концепции «проникновения за корпоративную завесу». Истица не пытается привлечь к ответственности конечных бенефициарных собственников по обязательствам юридического лица перед ней, а также не подает иск в интересах общества. Иск предъявлен бывшим участником общества в защиту своих прав как участника общества, в частности права на получение причитающейся доли в случае выхода из общества.

Постановление БП ВС от 18 декабря 2024 года по делу № 916/379/23.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.