Может ли лицо, акции которого принудительно отчуждены в пользу государства, обжаловать решение общего собрания акционеров – постановление КХС ВС

С момента принудительного отчуждения акций в условиях военного положения лицо лишается соответствующих корпоративных прав по управлению деятельностью общества, как и права на обжалование решений общего собрания, принятых новыми акционерами. Защищая собственное право на владение акциями, такое лицо имеет право обжаловать в судебном порядке сделки, на основании которых произошло принудительное отчуждение акций.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда по делу от 5 ноября 2024 г. № 910/1930/23.

За обставинами справи компанія була власником простих бездокументарних іменних акцій, емітентом яких є ПАТ. 6 листопада 2022 року акції компанії були відчужені на користь держави на підставі наказу командувача Сил логістики ЗСУ та наказу командира військової частини. Згодом унаслідок примусового відчуження пакета акцій ПАТ було проведено загальні збори акціонерів, затверджено нові редакції статуту ПАТ і вчинені на їх підставі реєстраційні дії.

На думку позивача, рішення загальних зборів акціонерів, затверджені ними редакції статуту та вчинені на їх підставі реєстраційні дії є незаконними.

Суди попередніх інстанцій відмовили в задоволенні позовних вимог з огляду на те, що позивач на дату проведення спірних загальних зборів акціонерів уже не був акціонером ПАТ та носієм відповідних корпоративних прав.

КГС ВС зазначені рішення судів першої та апеляційної інстанцій змінив у мотивувальній частині, а в інших – залишив без змін.

Можливість реалізації корпоративних прав, у тому числі права на управління юридичною особою шляхом участі в загальних зборах акціонерів, нерозривно пов’язана з правом власності на акції. Однак із 6 листопада 2022 року власником акцій ПАТ стала держава Україна в особі Міністерства оборони України, у зв’язку із чим, починаючи із цієї дати, позивач перестав бути акціонером ПАТ, а отже й носієм відповідних корпоративних прав.

Твердження позивача про те, що він вживає заходів стосовно поновлення порушених прав на акції ПАТ, не спростовують зазначених висновків, оскільки сам лише факт пред’явлення позову про оскарження правочинів щодо зміни титулу на цінні папери та витребування акцій на користь попереднього власника, не свідчить про наявність у позивача будь-якого правового зв’язку (корпоративного) з акціонерним товариством і не підтверджує цього.

Захищаючи власне право на володіння акціями, позивач має право оскаржувати в судовому порядку правочини, на підставі яких відбулося примусове відчуження акцій, однак це не свідчить про наявність у позивача охоронюваного інтересу до рішень, ухвалених акціонерами ПАТ після процедури примусового відчуження акцій позивача, оскільки припинення права власності на акції свідчить і про відсутність легітимного інтересу до управління юридичною особою, якою управляють нові акціонери. З моменту юридичного факту втрати прав на акції особа позбавляється і відповідних корпоративних прав щодо управління діяльністю товариства, як і права на оскарження рішень загальних зборів, прийнятих новими акціонерами.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.