Чи є розписка про позику удаваним правочином, якщо сторони насправді домовлялися про продаж авто — ВС перегляне підхід

Верховний Суд передав на розгляд Об’єднаної палати Касаційного цивільного суду справу про стягнення 170 тис. грн за розпискою, оскільки вбачає підстави для відступу від одного зі своїх попередніх висновків щодо застосування статті 235 Цивільного кодексу про удавані правочини. Суд звернув увагу, що сама по собі домовленість сторін про майбутній продаж майна ще не означає, що оформлена ними розписка про позику автоматично є удаваним правочином.

Обставини справи

У липні 2021 року громадянин звернувся до суду з позовом про стягнення 170 тис. грн за договором позики. Він стверджував, що передав відповідачу ці кошти в борг, що підтверджується розпискою від 24 квітня 2020 року, а останній зобов’язався повертати їх частинами по 2 500 грн щотижня до 25 червня 2021 року. Оскільки гроші повернуті не були, позивач просив стягнути суму боргу в судовому порядку.

Відповідач, своєю чергою, подав зустрічний позов про визнання договору позики недійсним. Він заперечував факт отримання коштів у борг та стверджував, що розписка була складена в межах домовленостей щодо придбання автомобіля Geely MK у розстрочку. За його словами, сторони погодили продаж автомобіля за 170 тис. грн із поступовою оплатою, а сама розписка мала гарантувати виконання цих домовленостей.

Важливою обставиною стало те, що того ж дня сторони оформили ще одну розписку. У ній продавець зобов’язувався передати автомобіль у власність покупця після повної виплати тих самих 170 тис. грн. Обидва документи містили однакову суму та однаковий строк виконання зобов’язань.

Крім того, з матеріалів справи №523/13382/21 випливало, що на момент складання розписок автомобіль ще не належав особі, яка обіцяла передати його у власність покупця. Право власності на транспортний засіб було зареєстровано за нею лише 25 червня 2020 року.

Рішення судів першої та апеляційної інстанцій

Суворовський районний суд Одеси задовольнив позов про стягнення боргу та відмовив у задоволенні зустрічного позову. Суд дійшов висновку, що розписка містить усі необхідні умови договору позики, а відповідач не довів існування договору купівлі-продажу автомобіля або інших обставин, які б спростовували позику.

Одеський апеляційний суд скасував це рішення та ухвалив нове. Суд відмовив у стягненні боргу, а зустрічний позов задовольнив, визнавши договір позики недійсним. Апеляційний суд виходив із того, що дві розписки були взаємопов’язаними та фактично відображали домовленість сторін про майбутній продаж автомобіля з розстрочкою платежу. На думку суду, сторони не мали наміру укладати договір позики, а використовували розписки для оформлення взаємних зобов’язань щодо майбутньої купівлі-продажу транспортного засобу.

Що зазначив Верховний Суд

Переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд не вирішував спір по суті. Натомість колегія суддів дійшла висновку, що справа порушує важливе питання застосування статті 235 ЦК України про удавані правочини та потребує формування єдиного підходу на рівні Об’єднаної палати Касаційного цивільного суду.

Суд нагадав, що удаваним є правочин, який сторони вчиняють для приховування іншого правочину, який вони насправді мають намір укласти. При цьому сторони свідомо виражають не ту волю, яка існує насправді.

Колегія суддів звернула увагу, що з обставин, установлених апеляційним судом, не вбачається приховування сторонами іншого правочину чи обходу законодавчих обмежень, які традиційно пов’язуються з конструкцією удаваного правочину. Навпаки, апеляційний суд фактично встановив, що сторони відкрито домовлялися про майбутній продаж автомобіля та використовували для цього дві взаємопов’язані розписки.

Верховний Суд також наголосив, що конструкція удаваного правочину застосовується насамперед у випадках, коли сторони намагаються приховати інший правочин або обійти певні законодавчі обмеження. Якщо ж учасники цивільного обороту використовують законні договірні механізми та не приховують своїх домовленостей, підстав для застосування статті 235 ЦК України може не бути.

Чому справу передали до Об’єднаної палати

Колегія суддів встановила, що у постанові від 16 квітня 2025 року у справі № 523/2697/21 Перша судова палата Касаційного цивільного суду висловила інший підхід у подібних правовідносинах. Там також ішлося про дві взаємопов’язані розписки щодо автомобіля та грошових коштів, а суд виходив із необхідності застосування до спірних відносин норм, які регулюють правочин, що сторони фактично мали на увазі.

Саме тому Друга судова палата КЦС ВС вважає за необхідне відступити від цього висновку та передала справу на розгляд Об’єднаної палати. Вона пропонує сформулювати підхід, за яким відсутність приховування іншого правочину або обходу законодавчих обмежень виключає можливість застосування конструкції удаваного правочину.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.