Является ли расписка о займе мнимой сделкой, если стороны на самом деле договаривались о продаже авто — ВС пересмотрит подход

Верховный Суд передал на рассмотрение Объединенной палаты Кассационного гражданского суда дело о взыскании 170 тыс. грн по расписке, поскольку усматривает основания для отступления от одного из своих предыдущих выводов относительно применения статьи 235 Гражданского кодекса о мнимых сделках. Суд обратил внимание, что сама по себе договоренность сторон о будущей продаже имущества еще не означает, что оформленная ими расписка о займе автоматически является мнимой сделкой.

Обстоятельства дела

В июле 2021 года гражданин обратился в суд с иском о взыскании 170 тыс. грн по договору займа. Он утверждал, что передал ответчику эти средства в долг, что подтверждается распиской от 24 апреля 2020 года, а последний обязался возвращать их частями по 2 500 грн еженедельно до 25 июня 2021 года. Поскольку деньги возвращены не были, истец просил взыскать сумму долга в судебном порядке.

Ответчик, в свою очередь, подал встречный иск о признании договора займа недействительным. Он отрицал факт получения денежных средств в долг и утверждал, что расписка была составлена в рамках договоренностей о приобретении автомобиля Geely MK в рассрочку. По его словам, стороны согласовали продажу автомобиля за 170 тыс. грн с поэтапной оплатой, а сама расписка должна была гарантировать исполнение этих договоренностей.

Важным обстоятельством стало то, что в тот же день стороны оформили еще одну расписку. В ней продавец обязался передать автомобиль в собственность покупателя после полной выплаты тех же 170 тыс. грн. Оба документа содержали одинаковую сумму и одинаковый срок исполнения обязательств.

Кроме того, из материалов дела №523/13382/21 следовало, что на момент составления расписок автомобиль еще не принадлежал лицу, которое обещало передать его в собственность покупателя. Право собственности на транспортное средство было зарегистрировано за ним только 25 июня 2020 года.

Решения судов первой и апелляционной инстанций

Суворовский районный суд Одессы удовлетворил иск о взыскании долга и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд пришел к выводу, что расписка содержит все необходимые условия договора займа, а ответчик не доказал существование договора купли-продажи автомобиля либо иных обстоятельств, которые опровергали бы заем.

Одесский апелляционный суд отменил это решение и принял новое. Суд отказал во взыскании долга, а встречный иск удовлетворил, признав договор займа недействительным. Апелляционный суд исходил из того, что две расписки были взаимосвязаны и фактически отражали договоренность сторон о будущей продаже автомобиля с рассрочкой платежа. По мнению суда, стороны не имели намерения заключать договор займа, а использовали расписки для оформления взаимных обязательств относительно будущей купли-продажи транспортного средства.

Что отметил Верховный Суд

Пересматривая дело в кассационном порядке, Верховный Суд не разрешал спор по существу. Вместо этого коллегия судей пришла к выводу, что дело затрагивает важный вопрос применения статьи 235 ГК Украины о мнимых сделках и требует формирования единого подхода на уровне Объединенной палаты Кассационного гражданского суда.

Суд напомнил, что мнимой является сделка, которую стороны совершают для сокрытия другой сделки, которую они на самом деле намерены заключить. При этом стороны сознательно выражают не ту волю, которая существует в действительности.

Коллегия судей обратила внимание, что из обстоятельств, установленных апелляционным судом, не усматривается сокрытие сторонами иной сделки либо обход законодательных ограничений, которые традиционно связываются с конструкцией мнимой сделки. Напротив, апелляционный суд фактически установил, что стороны открыто договаривались о будущей продаже автомобиля и использовали для этого две взаимосвязанные расписки.

Верховный Суд также подчеркнул, что конструкция мнимой сделки применяется прежде всего в случаях, когда стороны пытаются скрыть другую сделку либо обойти определенные законодательные ограничения. Если же участники гражданского оборота используют законные договорные механизмы и не скрывают своих договоренностей, оснований для применения статьи 235 ГК Украины может не быть.

Почему дело передали в Объединенную палату

Коллегия судей установила, что в постановлении от 16 апреля 2025 года по делу № 523/2697/21 Первая судебная палата Кассационного гражданского суда высказала иной подход в подобных правоотношениях. Там также речь шла о двух взаимосвязанных расписках относительно автомобиля и денежных средств, а суд исходил из необходимости применения к спорным отношениям норм, регулирующих сделку, которую стороны фактически имели в виду.

Именно поэтому Вторая судебная палата КГС ВС считает необходимым отступить от этого вывода и передала дело на рассмотрение Объединенной палаты. Она предлагает сформулировать подход, согласно которому отсутствие сокрытия иной сделки либо обхода законодательных ограничений исключает возможность применения конструкции мнимой сделки.

Подписывайтесь на наш Тelegram-канал t.me/sudua и на Google Новости SUD.UA, а также на наш VIBER и WhatsApp, страницу в Facebook и в Instagram, чтобы быть в курсе самых важных событий.