ВС висловився щодо правової природи пені за порушення строків розрахунків у сфері ЗЕД як кредиторської вимоги у справі про банкрутство

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.10.2025 у справі № 902/158/24 відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 15.09.2025 про визнання поточних кредиторських вимог до боржника в сумі 1 204 061 874,95 грн пені.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 скасовано ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.10.2025 у справі № 902/158/24 та ухвалено нове рішення, яким задоволено заяву Головного управління ДПС у Вінницькій області від 15.09.2025 про визнання поточних кредиторських вимог до боржника. Визнано поточні кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 1 204 061 874,95 грн пені (шоста черга задоволення вимог кредиторів), 6056 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог (перша черга задоволення вимог кредиторів), 7 267,20 грн - витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги (перша черга задоволення вимог кредиторів).

Суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про те, що в порушення частини п'ятої статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства суд першої інстанції застосував мораторій на вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, що призвело до помилкового відхилення грошових вимог Головного управління ДПС у Вінницькій області.

Таке рішення апеляційний господарський суд мотивував тим, що у даному випадку, кредиторські вимоги кредитора складаються з пені за порушення термінів розрахунків у сфері ЗЕД на підставі податкового повідомлення-рішення № 0415550706 від 20.12.2024 у сумі 1 204 061 874,95 грн, вимоги зі сплати якої виникли з 28.02.2024 до 30.09.2024, тобто після відкриття провадження у справі про банкрутство, нарахування пені не припадало на ліквідаційну процедуру, розрахунок пені є арифметично привальним, тому такі вимоги є поточними, до них не можуть бути застосовувані положення ст. 41 КУзПБ в частині мораторію нараховувати пеню, адже такі вимоги не є пенею, нарахованим на «основну» вимогу, а ця пеня і є основною вимогою.

Верховний Суд, серед іншого, вказав, що обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

Використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами.

Верховний Суд звернув увагу, що вважаючи пеню основною вимогою, апеляційний господарський суд, включив визнану суму пені у шосту чергу задоволення кредиторських вимог, хоча вимоги щодо оплати податків зборів (обов'язкових платежів) підлягають включенню у третю чергу.

Суд касаційної інстанції зазначив, що неустойкою (штрафом, пенею), за статтею 549 ЦК України, є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання; штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Тобто пеня є похідною вимогою  від вимоги про стягнення основного боргу.

Як вбачається зі змісту постанови Верховного Суду від 08.06.2023 у справі № 902/1169/21, судом касаційної інстанції досліджувалось питання щодо виду штрафних санкцій за порушення терміну розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності та зроблено висновки, що пеня є неустойкою у розумінні частини 3 статті 549 ЦК України.

Однак суд апеляційної інстанції не врахував вказаного висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 08.06.2023 у справі № 902/1169/21, згідно якого пеня за порушення терміну розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності є видом штрафної санкції, помилково зазначивши при цьому в оскаржуваній постанові, що така пеня є «основною вимогою».

Отже передчасним є висновок апеляційного суду про наявність правових підстав для визнання та внесення до реєстру вимог кредиторів 1 204 061 874,95 грн пені за порушення строків розрахунків у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Такого висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 20.05.2026 у справі № 902/158/24, якою скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 та направлено справу до суду апеляційної інстанції на новий розгляд.

З повним текстом постанови Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 20.05.2026 у справі № 902/158/24 можна ознайомитися за посиланням.

Підписуйтесь на наш Telegram-канал t.me/sudua та на Google Новини SUD.UA, а також на наш VIBER та WhatsApp, сторінку у Facebook та в Instagram, щоб бути в курсі найважливіших подій.